桃李面包:首次公開發行股票招股說明書

文章正文
發布時間:2023-06-22 15:30

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沈陽桃李面包股份有限公司

Shenyang Toly Bread Co., Ltd.

(沈陽市蘇家屯區丁香街 176 號)

首次公開發行股票招股說明書

保薦人(主承銷商)

廣東省深圳市福田區中心三路 8 號卓越時代廣場(二期)北座

沈陽桃李面包股份有限公司 招股說明書

沈陽桃李面包股份有限公司

首次公開發行股票招股說明書

發行股票類型: 人民幣普通股(A 股)

發行股數: 本次公開發行的人民幣普通股的數量

不超過 4,501.26 萬股,占發行后公司總

股本的 10%。本次發行均為公司發行新

股,不安排公司股東公開發售股份。

每股面值: 人民幣 1.00 元

每股發行價格: 13.76 元

預計發行日期: 2015 年 7 月 6 日

擬上市的證券交易所: 上海證券交易所

發行后總股本: 不超過 45,012.60 萬股

本次發行前股東對所持股份自愿鎖定的承諾:

1、實際控制人吳學群、吳學亮、吳志剛、盛雅莉及吳學東承諾

自發行人股票上市之日起三十六個月內,不轉讓或者委托他人管理其已持有

的發行人公開發行股票前已發行的股份,也不由發行人回購該部分股份。

2、實際控制人近親屬及關系密切的家庭成員肖蜀巖、盛利、盛雅萍、盛龍、

盛杰、盛玲、吳志道、呂長恩、費智慧承諾

自發行人股票上市之日起三十六個月內,不轉讓或者委托他人管理其已持有

的發行人公開發行股票前已發行的股份,也不由發行人回購該部分股份。

3、其他股東承諾

公司其他股東承諾:自發行人股票上市之日起一年內不轉讓或委托他人管理

其已持有的發行人公開發行股票前已發行的股份,也不由發行人回購該部分股

份。

4、作為本公司董事、監事、高級管理人員的吳學群、吳志剛、吳學亮、盛

龍、譚秀坤、曲慧、蓋秀蘭、楊勇承諾

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沈陽桃李面包股份有限公司 招股說明書

除前述鎖定期外,在擔任發行人董事、監事、高級管理人員期間,每年轉讓

直接或間接持有的發行人股份不超過其所直接或間接持有的股份總數的 25%;離

職后半年內不轉讓其所直接或間接持有的發行人的股份。

5、實際控制人吳學群、吳學亮、吳志剛承諾

所持股票在鎖定期滿后兩年內減持的,其減持價格不低于發行價;公司上市

后 6 個月內如公司股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價,或者上市后 6

個月期末收盤價低于發行價,持有公司股票的鎖定期限自動延長 6 個月。若公司

股票在鎖定期內發生派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除息、除

權行為的,上述減持價格及收盤價均應相應作除權除息處理。上述承諾不因職務

變更、離職等原因而放棄履行。如果在股份鎖定期屆滿后兩年內減持股份,則每

年減持股份的數量不超過本人持有公司股份總數的 25%。本人減持公司股份前,

將提前三個交易日予以公告,并按照證券交易所的規則及時、準確地履行信息披

露義務。

6、實際控制人盛雅莉、吳學東承諾

所持股票在鎖定期滿后兩年內減持的,其減持價格不低于發行價;公司上市

后 6 個月內如公司股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價,或者上市后 6

個月期末收盤價低于發行價,持有公司股票的鎖定期限自動延長 6 個月。若公司

股票在鎖定期內發生派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除息、除

權行為的,上述減持價格及收盤價均應相應作除權除息處理。如果在股份鎖定期

屆滿后兩年內減持股份,則每年減持股份的數量不超過本人持有公司股份總數的

25%。本人減持公司股份前,將提前三個交易日予以公告,并按照證券交易所的

規則及時、準確地履行信息披露義務。

7、作為本公司其他董事、高級管理人員的盛龍、譚秀坤承諾

所持股票在鎖定期滿后兩年內減持的,其減持價格不低于發行價;公司上市

后 6 個月內如公司股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價,或者上市后 6

個月期末收盤價低于發行價,持有公司股票的鎖定期限自動延長 6 個月,若公司

股票在鎖定期內發生派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除息、除

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沈陽桃李面包股份有限公司 招股說明書

權行為的,上述減持價格及收盤價均應相應作除權除息處理。上述承諾不因職務

變更、離職等原因而放棄履行。

保薦人(主承銷商): 中信證券股份有限公司

招股說明書簽署日期: 2015 年 7 月 2 日

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沈陽桃李面包股份有限公司 招股說明書

重 要 聲 明

發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書及其摘要不存在

虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別

和連帶的法律責任。

公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及

其摘要中財務會計資料真實、完整。

中國證監會、其他政府機關對本次發行所做的任何決定或意見,均不表明

其對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或保證。任何與之相反

的聲明均屬虛假不實陳述。

根據《證券法》等的規定,股票依法發行后,發行人經營與收益的變化,

由發行人自行負責,由此變化引致的投資風險,由投資者自行負責。

投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問,應咨詢自己的股票經紀

人、律師、會計師或其他專業顧問。

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重大事項提示

一、特別風險提示

本公司提醒投資者認真閱讀本招股說明書的“風險因素”部分,并特別注意

下列事項:

(一)食品安全控制的風險

國家歷來高度重視食品安全工作,近年來采取了一系列重大措施強化食品安

全監管。2008年對我國食品安全監管體制做出調整;2009年出臺了《中華人民共

和國食品安全法》及其實施條例;2010年又成立了國務院食品安全委員會,2015

年4月新修訂了《中華人民共和國食品安全法》,這些重大舉措充分體現了黨中

央、國務院對食品安全工作的高度重視,對人民健康權益的極大關懷。消費者近

年來對食品安全及權益保護的意識也逐漸加深和增強,食品質量安全控制已經成

為食品加工企業的重中之重。

公司的主要產品為面包、月餅等烘焙類產品,與消費者的身體健康直接相關。

如公司的質量管理工作出現紕漏或因為其他原因發生產品質量問題,并產生賠償

風險,還可能影響公司的信譽和公司產品的銷售,因此,公司存在由于產品質量

管理出現失誤而帶來的潛在經營風險,極端情形下,還可能發生公司上市當年營

業利潤較上年大幅下滑的情況。

(二)原材料質量風險

公司產品所需原材料除面粉、油脂、糖、食品添加劑外,部分產品還需添加

雞蛋、奶粉、雞肉等作為原材料,如果公司所需某些原材料出現質量問題,消費

者食用此類原材料加工的產品,可能誘發食源性疾病。公司主要向第三方供應商

采購該等原材料,由于供應商數量相對較多,且公司無法有效控制供應商的行為,

一旦公司不能檢驗出所采購原材料的質量問題,將有可能影響公司的產品質量和

銷售,極端情形下,還可能發生公司上市當年營業利潤較上年大幅下滑的情況。

(三)過于倚重單一品牌和主導產品的風險

公司目前以自有的品牌桃李進行產品銷售,且主導產品為面包,報告期內,

面包的銷售額均占公司總銷售額的94%以上,毛利占公司總毛利均超過93%。因

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此,公司的銷售業績很大程度上取決于桃李品牌在市場上的知名度、美譽度和消

費者忠誠度,以及主導產品面包的銷售額。如果出現對桃李品牌不利影響的負面

宣傳或糾紛,或競爭對手的品牌市場形象及知名度上升,或市場消費趨勢、消費

者偏好發生大的改變而使消費者對面包的需求大幅減少等情形,將可能會影響桃

李品牌產品在市場上的影響力和認可度,進而可能影響公司的銷售業績。

(四)實際控制人及家族成員不當控制的風險

本次發行前,本公司實際控制人吳學群、吳學亮、吳志剛、盛雅莉及吳學東

共持有86.51%的股份,預計本次發行后,公司的控制權、治理結構、生產經營不

會發生重大變化,實際控制人將仍處于控股地位。實際控制人有可能利用其對本

公司的控股地位,通過行使表決權對公司經營決策、投資方向、人事安排等進行

不當控制從而損害本公司及其他股東利益。

此外,公司9名董事會成員中有4名為家族成員,公司高管人員中2名為家族

成員,2名為職業經理人。如果家族成員通過在董事會及管理層占據的席位不當

控制公司的人事安排、經營決策、投資方向、資產交易、公司章程的修改以及股

利分配政策等重大事項,則有可能給公司及其他股東利益帶來損害。

二、其他重大事項提示

(一)本次發行前公司滾存未分配利潤分配政策

根據公司2014年第二次臨時股東大會決議,如果公司首次公開發行股票的申

請獲得批準并成功發行,則本次發行日前滾存的可供股東分配的未分配利潤由發

行前后的新老股東共享。

(二)本次發行上市后公司股利分配政策及上市后未來三年股利分配預案

根據公司上市后實施的《公司章程(草案)》,公司本次發行后實施的股利分

配政策如下:

1、公司利潤分配政策的基本原則

公司本著重視對投資者的合理投資回報,同時兼顧公司合理資金需求以及可

持續發展的原則,實施持續、穩定的股利分配政策。公司利潤分配不得超過累計

可分配利潤范圍。公司董事會、監事會和股東大會對利潤分配政策的決策和論證

過程中應當充分考慮獨立董事和公眾投資者的意見。

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2、利潤分配的形式

公司采用現金、或股票、或兩者結合的方式進行股利分配,在公司盈利及滿

足正常經營和長期發展的條件下,公司將優先采取現金方式分配股利。

3、股利分配的條件及比例

在公司實現盈利、不存在未彌補虧損、有足夠現金實施現金分紅且不影響公

司正常經營的情況下,公司將實施現金股利分配方式。公司每年以現金股利形式

分配的股利不少于當年實現的可分配利潤的 30%。

在保證公司股本規模和股權結構合理的前提下,且公司股票估值處于合理范

圍內,公司可在滿足本章程規定的現金分紅的條件下實施股票股利分配方式。

4、現金股利分配的比例和期間間隔

公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水

平以及是否有重大資金支出安排等因素,區分不同情形,并按照公司章程規定的

程序,提出差異化的現金分紅政策。

公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分

紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 80%;

公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分

紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 40%;

公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分

紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 20%。

公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的,可以按照前項規定處理。

上述“重大資金支出安排”指預計在未來一個會計年度一次性或累計投資總

額或現金支出達到或者超過公司最近一期經審計凈資產的 5%,且絕對值達到

5,000 萬元。

公司原則上在每年年度股東大會審議通過后進行一次現金分紅,公司董事會

可以根據公司的盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。

5、決策程序和機制

董事會負責制定利潤分配方案并就其合理性進行充分討論,經獨立董事發表

意見并經董事會審議通過后提交股東大會審議。獨立董事可以征集中小股東的意

見,提出分紅議案,并直接提交董事會審議。公司審議利潤分配方案時,應為股

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東提供網絡投票方式。

公司董事會因特殊情況未做出現金利潤分配預案的,董事會應就不進行現金

分紅的具體原因、公司留存利潤的確切用途及預計投資收益等事項進行專項說

明,經獨立董事發表意見并經董事會審議通過后提交股東大會審議,并依法予以

披露。

公司不進行現金分紅或調整現金分紅比例時,應當經出席股東大會的股東所

持表決權的 2/3 以上審議通過。

6、公司利潤分配政策的變更

若由于外部經營環境或者自身經營狀況發生較大變化等原因而需調整利潤

分配政策的,應由公司董事會根據實際情況提出利潤分配政策調整議案,并提請

股東大會審議通過,獨立董事、監事會應該對公司年度股利分配方案發表意見,

股東大會應該采用網絡投票方式為公眾股東提供參會表決條件。

利潤分配政策調整方案應經出席股東大會的股東所持表決權的 2/3 以上通

過。

7、存在股東違規占用公司資金情況的,公司應當扣減該股東所分配的現金

紅利,以償還其占用的資金。

根據公司制定的《關于公司上市后三年分紅回報規劃》,公司上市后未來三

年的股利分配預案如下:

自本次發行上市完成之日起的未來三年,公司將實施現金股利分配方式,每

年以現金方式分配的股利不少于當年實現的可分配利潤的 30%。若屆時根據實際

情況需要對未來三年利潤分配方案進行調整的,按照《沈陽桃李面包股份有限公

司章程(草案)》的決策程序重新決策。

《公司章程(草案)》中有關本次發行后實施的股利分配政策的內容和《關

于公司上市后三年分紅回報規劃》共同組成本公司長期回報規劃,具體內容詳見

本招股說明書“第十一節 管理層討論與分析”。

關于公司利潤分配政策的具體內容,詳見本招股說明書“第十四節 股利分

配政策”。

(三)發行前公司股東持有股份鎖定事宜

發行人股東對所持發行人股份自愿鎖定的承諾如下:

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1、實際控制人吳學群、吳學亮、吳志剛、盛雅莉及吳學東承諾

自發行人股票上市之日起三十六個月內,不轉讓或者委托他人管理其已持有

的發行人公開發行股票前已發行的股份,也不由發行人回購該部分股份。

2、實際控制人近親屬及關系密切的家庭成員肖蜀巖、盛利、盛雅萍、盛龍、

盛杰、盛玲、吳志道、呂長恩、費智慧承諾

自發行人股票上市之日起三十六個月內,不轉讓或者委托他人管理其已持有

的發行人公開發行股票前已發行的股份,也不由發行人回購該部分股份。

3、其他股東承諾

公司其他股東承諾:自發行人股票上市之日起一年內不轉讓或委托他人管理

其已持有的發行人公開發行股票前已發行的股份,也不由發行人回購該部分股

份。

4、作為本公司董事、監事、高級管理人員的吳學群、吳志剛、吳學亮、盛

龍、譚秀坤、曲慧、蓋秀蘭、楊勇承諾

除前述鎖定期外,在擔任發行人董事、監事、高級管理人員期間,每年轉讓

直接或間接持有的發行人股份不超過其所直接或間接持有的股份總數的 25%;離

職后半年內不轉讓其所直接或間接持有的發行人的股份。

5、實際控制人吳學群、吳學亮、吳志剛承諾

所持股票在鎖定期滿后兩年內減持的,其減持價格不低于發行價;公司上市

后 6 個月內如公司股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價,或者上市后 6

個月期末收盤價低于發行價,持有公司股票的鎖定期限自動延長 6 個月。若公司

股票在鎖定期內發生派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除息、除

權行為的,上述減持價格及收盤價均應相應作除權除息處理。上述承諾不因職務

變更、離職等原因而放棄履行。如果在股份鎖定期屆滿后兩年內減持股份,則每

年減持股份的數量不超過本人持有公司股份總數的 25%。本人減持公司股份前,

將提前三個交易日予以公告,并按照證券交易所的規則及時、準確地履行信息披

露義務。

6、實際控制人盛雅莉、吳學東承諾

所持股票在鎖定期滿后兩年內減持的,其減持價格不低于發行價;公司上市

后 6 個月內如公司股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價,或者上市后 6

個月期末收盤價低于發行價,持有公司股票的鎖定期限自動延長 6 個月。若公司

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股票在鎖定期內發生派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除息、除

權行為的,上述減持價格及收盤價均應相應作除權除息處理。如果在股份鎖定期

屆滿后兩年內減持股份,則每年減持股份的數量不超過本人持有公司股份總數的

25%。本人減持公司股份前,將提前三個交易日予以公告,并按照證券交易所的

規則及時、準確地履行信息披露義務。

7、作為本公司其他董事、高級管理人員的盛龍、譚秀坤承諾

所持股票在鎖定期滿后兩年內減持的,其減持價格不低于發行價;公司上市

后 6 個月內如公司股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價,或者上市后 6

個月期末收盤價低于發行價,持有公司股票的鎖定期限自動延長 6 個月,若公司

股票在鎖定期內發生派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除息、除

權行為的,上述減持價格及收盤價均應相應作除權除息處理。上述承諾不因職務

變更、離職等原因而放棄履行。

(四)上市后三年內穩定公司股價的預案

為保護中小股東和投資者利益,公司特制定穩定公司股價的預案,具體方案

如下:

1、實施穩定公司股價措施的條件

公司股票上市之日起三年內,連續 20 個交易日公司股票每日收盤價均低于

公司上一會計年度末經審計的每股凈資產時(每股凈資產=合并財務報表中歸屬

于母公司普通股股東權益合計數/年末公司股份總數,下同),公司將采取下述股

價穩定措施。

2、公司股價穩定具體措施

第一種方案:公司回購股份

公司將根據法律、法規及公司章程的規定啟動穩定公司股價的措施,向社會

公眾股東回購公司部分股票至消除連續 20 個交易日收盤價低于每股凈資產的情

形為止。若因除權除息等事項致使上述股票收盤價與公司上一會計年度末經審計

的每股凈資產不具可比性的,上述股票收盤價應做相應調整。

公司在滿足以下條件的情形履行上述回購義務:

(1)回購結果不會導致公司的股權分布不符合上市條件。

(2)回購價格不超過公司上一會計年度末經審計的每股凈資產的價格。

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(3)單次用于回購的資金金額不超過上一年度經審計的歸屬于母公司所有

者凈利潤的 20%。

(4)單一會計年度累計用于回購的資金金額不超過上一年度經審計的歸屬

于母公司所有者凈利潤的 50%。

公司將依據法律、法規及公司章程的規定,在上述條件成立之日起 5 個交易

日內啟動董事會會議程序討論具體的回購方案,并提交股東大會審議。具體實施

方案將在公司依法召開董事會、股東大會做出股份回購決議后公告。在股東大會

審議通過股份回購方案后,公司將依法通知債權人,并向證券監督管理部門、證

券交易所等主管部門報送相關材料,辦理審批或備案手續。

如果回購方案實施前公司股價已經不滿足啟動穩定公司股價措施條件的,可

不再繼續實施該方案。

第二種方案:控股股東增持公司股份

控股股東將根據法律、法規及公司章程的規定啟動穩定公司股價的措施,增

持公司股份,至消除連續 20 個交易日收盤價低于每股凈資產的情形為止。若因

除權除息等事項致使上述股票收盤價與公司上一會計年度末經審計的每股凈資

產不具可比性的,上述股票收盤價應做相應調整。

控股股東在滿足以下條件的情形履行上述增持義務:

(1)增持結果不會導致公司的股權分布不符合上市條件。

(2)增持價格不超過公司上一會計年度末經審計的每股凈資產的價格。

(3)單次用于增持的資金金額不超過公司上市后控股股東累計從公司所獲

得現金分紅金額的 20%。

(4)累計用于增持的資金金額不超過公司上市后控股股東累計從公司所獲

得現金分紅金額的 50%。

(5)公司以回購公眾股作為穩定股價的措施未實施,或者公司已采取回購

公眾股措施但公司股票收盤價仍低于上一會計年度末經審計的每股凈資產。

控股股東將依據法律、法規及公司章程的規定,在上述條件成立之日起 3

個交易日內向公司提交增持計劃并公告??毓晒蓶|將在公司公告的 3 個交易日

后,按照增持計劃開始實施買入公司股份的計劃。

如果公司公告控股股東增持計劃后 3 個交易日內其股價已經不滿足啟動穩

定公司股價措施的條件的,或者繼續增持股票將導致公司不滿足法定上市條件

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沈陽桃李面包股份有限公司 招股說明書

時,或者繼續增持股票將導致將迫使公司控股東或實際控制人履行要約收購義

務,控股股東可不再實施上述增持公司股份的計劃。

第三種方案:董事、高級管理人員增持公司股份

公司董事、高級管理人員將根據法律、法規及公司章程的規定啟動穩定公司

股價的措施,增持公司股份,至消除連續 20 個交易日收盤價低于每股凈資產的

情形為止。若因除權除息等事項致使上述股票收盤價與公司上一會計年度末經審

計的每股凈資產不具可比性的,上述股票收盤價應做相應調整。

董事、高級管理人員在滿足以下條件的情形履行上述增持義務:

(1)增持結果不會導致公司的股權分布不符合上市條件。

(2)增持價格不超過公司上一會計年度末經審計的每股凈資產的價格。

(3)單次用于增持的資金金額不超過董事、高級管理人員上一年度自公司

領取稅后薪酬及津貼總和的 20%。

(4)單一會計年度累計用于增持的資金金額不超過上一年度自公司領取稅

后薪酬及津貼總和的 50%。

(5)如公司已采取回購公眾股措施且控股股東已采取增持股份措施但公司

股票收盤價仍低于上一會計年度末經審計的每股凈資產。

董事、高級管理人員將依據法律、法規及公司章程的規定,在上述條件成立

之日起 3 個交易日內向公司提交增持計劃并公告。董事、高級管理人員將在公司

公告的 3 個交易日后,按照增持計劃開始實施買入公司股份的計劃。

如果公司公告董事、高級管理人員增持計劃后 3 個交易日內其股價已經不滿

足啟動穩定公司股價措施的條件的,董事、高級管理人員可不再實施上述增持公

司股份的計劃。

對于公司未來新聘任的董事、高級管理人員,公司也將敦促并確保該等董事、

高級管理人員履行公司發行上市時董事、高級管理人員已作出的關于穩定股價預

案方面的相應承諾要求。

3、公告程序

(1)公司回購股份

公司應在滿足實施穩定股價措施條件之日起 5 個交易日內啟動董事會會議

程序討論具體的回購方案,并提交股東大會審議。具體實施方案將在公司依法召

開董事會、股東大會做出股份回購決議后公告。在股東大會審議通過股份回購方

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案后,公司將依法通知債權人,并向證券監督管理部門、證券交易所等主管部門

報送相關材料,辦理審批或備案手續。

(2)控股股東增持公司股份

控股股東將依據法律、法規及公司章程的規定,在相關條件成立之日起 3

個交易日內向公司提交增持計劃并公告??毓晒蓶|將在公司公告的 3 個交易日

后,按照增持計劃開始實施買入公司股份的計劃。

(3)董事、高級管理人員增持公司股份

董事、高級管理人員將依據法律、法規及公司章程的規定,在相關條件成立

之日起 3 個交易日內向公司提交增持計劃并公告。董事、高級管理人員將在公司

公告的 3 個交易日后,按照增持計劃開始實施買入公司股份的計劃。

4、約束措施

就穩定股價相關事項的履行,公司愿意接受有權主管機關的監督,并承擔相

應的法律責任;如果公司控股股東未能履行增持公司股份的義務,公司有權將控

股股東用于回購股票的等額資金先行支付代其履行增持義務,再從應付控股股東

的現金分紅中予以扣除;如果公司董事、高級管理人員未能履行增持公司股份的

義務,公司有權將董事、高級管理人員用于回購股票的等額資金先行支付代其履

行增持義務,再從應付董事、高級管理人員的稅后薪酬和津貼中予以扣除。若法

律、法規、規范性文件及中國證監會或上海證券交易所對啟動股價穩定措施的具

體條件、采取的具體措施等有不同規定,或者對公司和個人因違反上述承諾而應

承擔的相關責任及后果有不同規定的,公司和個人自愿無條件地遵從該等規定。

(五)發行人下屬子公司青島桃李、濟南桃李分別收購青島古德、濟南古德

經營性資產

2013 年 12 月 15 日,青島桃李與青島古德簽訂《資產收購協議》,約定青島

桃李收購青島古德的經營性資產,主要為固定資產和存貨,收購價格系青島古德

截至 2013 年 6 月 30 日經評估的固定資產價值減去評估基準日至資產交割日的固

定資產折舊金額加上資產交割日存貨的賬面價值。另外,該協議及《商標轉讓合

同》還約定青島古德將其持有的注冊號分別為 1336722、9416989、9417002、

3620579、3620578、11029933、11024887、11024941 號商標權無償轉讓給沈陽

桃李。

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沈陽桃李面包股份有限公司 招股說明書

2014 年 3 月 31 日,上述固定資產和存貨交割完畢,青島桃李于 2014 年 4

月 14 日支付完畢全部價款,截至本招股說明書簽署日,青島古德的上述商標轉

讓事宜已經完成。

青島古德目前已不再從事和公司相同或相近的業務,并已變更經營范圍。

2013 年 12 月 15 日,濟南桃李與濟南古德簽訂《資產收購協議》,約定濟南

桃李收購濟南古德的經營性資產,主要為固定資產和存貨,收購價格系濟南古德

截至 2013 年 6 月 30 日經評估的固定資產價值減去評估基準日至資產交割日的固

定資產折舊金額加上資產交割日存貨的賬面價值。

2014 年 7 月 10 日,上述固定資產和存貨交割完畢,濟南桃李于 2014 年 8

月 26 日支付完畢全部價款。

濟南古德目前已不再從事和公司相同或相近的業務,并已變更經營范圍。

(六)2014 年度股利分配

2015 年 2 月 15 日,公司召開 2014 年度股東大會,審議通過了《公司 2014

年度利潤分配方案》,決定以公司 2014 年末總股本 405,113,400 股為基數,每

10 股派發現金股利 2.00 元(含稅),支付紅利 81,022,680 元;2015 年 2 月 27

日本次利潤分配已實施完畢。如果扣除上述分配的現金紅利,則 2014 年 12 月

31 日公司所有者權益合計為 957,087,465.78 元。

(七)財務報告審計截止日后主要經營狀況

公司最近一期審計報告的審計截止日為 2014 年 12 月 31 日,公司提示投資

者關注本招股說明書已披露財務報告審計截止日后的主要財務信息及經營情況。

2015 年 1-3 月,公司經營狀況良好,經營模式未發生重大變化,主要客戶和

供應商較為穩定,整體經營環境未發生較大變化。2015 年 1-3 月,公司實現營業

收入 50,407.01 萬元,較上年同期增長 23.63%,2015 年 1-3 月,公司實現歸屬于

母公司股東的凈利潤 5,727.54 萬元,較上年同期增長 9.27%。

公司 2015 年第一季度財務報告未經審計,但華普天健對本公司 2015 年第一

季度財務報告進行了審閱,并出具了無保留結論的《審閱報告》“會專字

[2015]2888 號”。經審閱的財務信息具體請參見本招股說明書“第十一章 管理

層討論與分析”之“八、財務報告審計截止日后主要經營狀況”。

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沈陽桃李面包股份有限公司 招股說明書

目 錄

重 要 聲 明 .................................................................................................................................... 4

重大事項提示 .................................................................................................................................. 5

一、特別風險提示 ................................................................................................................... 5

二、其他重大事項提示 ........................................................................................................... 6

第一節 釋 義 .............................................................................................................................. 18

一、基本術語......................................................................................................................... 18

二、專業術語......................................................................................................................... 20

第二節 概 覽 .............................................................................................................................. 21

一、公司基本情況 ................................................................................................................. 21

二、公司的股本結構及控股股東、實際控制人 ................................................................. 24

三、公司主要財務數據 ......................................................................................................... 27

四、本次發行情況 ................................................................................................................. 29

五、募集資金的主要用途 ..................................................................................................... 29

第三節 本次發行概況 ................................................................................................................ 31

一、本次發行的基本情況 ..................................................................................................... 31

二、本次發行股票的有關當事人 ......................................................................................... 31

三、發行人與中介機構關系 ................................................................................................. 33

四、本次發行有關重要日期 ................................................................................................. 33

第四節 風險因素 ........................................................................................................................ 34

一、經營風險......................................................................................................................... 34

二、市場風險......................................................................................................................... 36

三、管理風險......................................................................................................................... 37

四、募投項目風險 ................................................................................................................. 37

第五節 發行人基本情況 ............................................................................................................ 39

一、發行人基本概況 ............................................................................................................. 39

二、發行人的改制重組情況 ................................................................................................. 39

三、發行人股本的形成及其變化情況和重大資產重組情況 ............................................. 42

四、歷次驗資情況及發起人投入資產的計量屬性 ............................................................. 81

五、發行人組織結構情況 ..................................................................................................... 82

六、發行人控股、參股子公司情況 ..................................................................................... 86

七、發行人的發起人、主要股東及實際控制人的情況 ................................................... 122

八、發行前后股本變化情況 ............................................................................................... 132

九、發行人員工及其社會保障情況 ................................................................................... 139

十、主要股東以及作為股東的董事、監事、高級管理人員作出的重要承諾及其履行情況

.............................................................................................................................................. 147

第六節 業務與技術 .................................................................................................................. 153

一、公司主營業務、主要產品及設立以來的變化情況 ................................................... 153

二、公司所處行業的基本情況 ........................................................................................... 153

三、公司在行業中的競爭地位 ........................................................................................... 166

四、公司主營業務情況 ....................................................................................................... 169

五、主要固定資產和無形資產情況 ................................................................................... 197

六、特許經營權情況 ........................................................................................................... 210

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沈陽桃李面包股份有限公司 招股說明書

七、公司獲得的全國工業產品生產及食品流通許可證 ................................................... 210

八、公司的技術與研發情況 ............................................................................................... 213

九、公司境外經營情況 ....................................................................................................... 216

十、產品的質量控制 ........................................................................................................... 216

第七節 同業競爭與關聯交易 .................................................................................................. 220

一、同業競爭....................................................................................................................... 220

二、關聯方及關聯關系 ....................................................................................................... 221

三、關聯交易情況 ............................................................................................................... 222

四、對關聯交易決策權力與程序的安排 ........................................................................... 225

五、發行人報告期內關聯交易制度的執行情況及獨立董事意見 ................................... 229

六、規范和減少關聯交易的措施 ....................................................................................... 230

第八節 董事、監事、高級管理人員及核心技術人員........................................................... 231

一、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員簡介 ................................................... 231

二、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其近親屬持股及變動情況 ........... 234

三、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員對外投資情況 ................................... 238

四、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員從公司領取薪酬情況 ....................... 238

五、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員在其他單位的兼職情況 ................... 239

六、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的親屬關系 ....................................... 239

七、公司與董事、監事、高級管理人員及核心技術人員簽訂的協議及承諾 ............... 239

八、董事、監事與高級管理人員的任職資格 ................................................................... 240

九、董事、監事與高級管理人員近三年的變動情況 ....................................................... 240

第九節 公司治理 ...................................................................................................................... 242

一、公司股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度的建立健全及運行情

況 .......................................................................................................................................... 242

二、公司報告期內違法違規情況 ....................................................................................... 257

三、公司資金占用和對關聯方擔保情況 ........................................................................... 259

四、內部控制的完整性、合理性及有效性說明 ............................................................... 259

第十節 財務會計信息 .............................................................................................................. 261

一、財務報表....................................................................................................................... 261

二、發行人財務報表的編制基礎和合并財務報表范圍及變化情況 ............................... 269

三、報告期內采用的主要會計政策和會計估計 ............................................................... 273

四、分部信息....................................................................................................................... 293

五、非經常性損益 ............................................................................................................... 295

六、最近一期末主要固定資產 ........................................................................................... 297

七、無形資產....................................................................................................................... 299

八、最近一期末主要債項 ................................................................................................... 300

九、所有者權益變動情況 ................................................................................................... 301

十、現金流量情況、不涉及現金收支的重大投資和籌資活動及其影響 ....................... 302

十一、期后事項、或有事項及其他重要事項 ................................................................... 302

十二、財務指標................................................................................................................... 303

十四、評估情況................................................................................................................... 305

十五、歷次驗資情況 ........................................................................................................... 306

第十一節 管理層討論與分析 .................................................................................................. 307

一、財務狀況分析 ............................................................................................................... 307

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沈陽桃李面包股份有限公司 招股說明書

二、盈利能力分析 ............................................................................................................... 323

三、現金流量分析 ............................................................................................................... 341

四、資本性支出的分析 ....................................................................................................... 342

五、或有事項、承諾事項和重大期后事項對發行人的影響 ........................................... 343

六、上市后的股利分配政策 ............................................................................................... 343

七、主要財務優勢、困難及未來盈利能力趨勢分析 ....................................................... 347

八、財務報告審計截止日后主要經營狀況 ....................................................................... 348

第十二節 業務發展目標 .......................................................................................................... 350

一、發行人總體發展規劃和經營理念 ............................................................................... 350

二、具體業務發展計劃 ....................................................................................................... 350

三、擬定計劃依據的假設條件及主要困難 ....................................................................... 353

四、發展計劃與現有業務的關系 ....................................................................................... 353

第十三節 募集資金運用 .......................................................................................................... 355

一、本次發行募集資金用途及審批情況 ........................................................................... 355

二、募集資金投資項目實施的必要性 ............................................................................... 356

三、募集資金投資項目實施的可行性 ............................................................................... 359

四、募集資金投資項目的基本情況 ................................................................................... 362

五、固定資產投資變化對經營成果的影響 ....................................................................... 375

六、募集資金運用對公司經營和財務狀況的影響 ........................................................... 376

第十四節 股利分配政策 .......................................................................................................... 377

一、股利分配的一般政策 ................................................................................................... 377

二、最近三年股利實際分配情況 ....................................................................................... 377

三、本次發行后的股利分配政策 ....................................................................................... 378

四、本次發行前滾存未分配利潤的分配政策 ................................................................... 380

第十五節 其他重要事項 .......................................................................................................... 381

一、信息披露與投資者關系 ............................................................................................... 381

二、重要合同....................................................................................................................... 381

三、對外擔保情況 ............................................................................................................... 385

四、重大訴訟或仲裁情況 ................................................................................................... 385

第十六節 董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明............................................... 387

一、發行人全體董事聲明 ................................................................................................... 387

二、發行人全體監事聲明 ................................................................................................... 388

三、發行人全體高級管理人員聲明 ................................................................................... 389

四、保薦人(主承銷商)聲明 ........................................................................................... 390

五、發行人律師聲明 ........................................................................................................... 391

六、會計師事務所聲明 ....................................................................................................... 392

七、資產評估機構聲明 ....................................................................................................... 393

八、資產評估復核機構聲明 ............................................................................................... 394

九、驗資機構聲明 ............................................................................................................... 395

第十七節 備查文件 .................................................................................................................. 396

一、本招股書的備查文件 ................................................................................................... 396

二、備查文件的查閱 ........................................................................................................... 396

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沈陽桃李面包股份有限公司 招股說明書

第一節 釋 義

在本招股說明書中,除非文義另有所指,下列詞語具有如下含義:

一、基本術語

發行人、本公司、 指 沈陽桃李面包股份有限公司(根據上下文也可涵蓋其前身沈陽市

公司、沈陽桃李 桃李食品有限公司)

桃李有限 指 沈陽市桃李食品有限公司,沈陽桃李面包股份有限公司的前身

實際控制人 指 吳學群、吳學亮、吳志剛、盛雅莉和吳學東五人(吳學群、吳學

亮和吳學東為兄弟關系,吳志剛和盛雅莉是三人的父母)

大連桃李 指 大連桃李食品有限公司,發行人的全資子公司

北京桃李 指 北京市桃李食品有限公司,發行人的全資子公司

上海桃李 指 上海桃李食品有限公司,發行人的全資子公司

哈爾濱桃李 指 哈爾濱桃李食品有限公司,發行人的全資子公司

長春桃李 指 長春桃李食品有限公司(原名:長春市桃李食品有限公司),發

行人的全資子公司

丹東桃李 指 丹東桃李食品有限公司(原名:丹東市桃李食品有限公司),發

行人的全資子公司

錦州桃李 指 錦州桃李食品有限公司(原名:錦州市桃李食品有限公司),發

行人的全資子公司

包頭桃李 指 包頭市桃李食品有限公司,發行人的全資子公司

石家莊桃李 指 石家莊桃李食品有限公司,發行人的全資子公司

成都桃李 指 成都市桃李食品有限公司,發行人的全資子公司

陜西桃李 指 陜西桃李食品有限公司(原名是陜西古德食品有限公司,2010

年更名為陜西桃李食品有限公司),發行人的全資子公司,已于

2014 年 11 月注銷

西安桃李 指 西安桃李食品有限公司(原名是西安古德食品有限公司,2010

年更名為西安桃李食品有限公司),發行人的全資子公司

內蒙古桃李 指 內蒙古桃李食品有限公司,發行人的全資子公司

青島桃李 指 青島桃李面包有限公司,發行人的全資子公司

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沈陽桃李面包股份有限公司 招股說明書

濟南桃李 指 濟南桃李面包有限公司,發行人的全資子公司

天津桃李 指 天津桃李面包有限公司,發行人的全資子公司

天津友福 指 天津友福食品有限公司,發行人的全資子公司

重慶桃李 指 重慶桃李面包有限公司,發行人的全資子公司

八方塑料 指 沈陽八方塑料包裝有限公司,發行人的全資子公司

青島古德 指 青島古德食品有限公司,關聯自然人控制的企業

濟南古德 指 濟南古德食品有限公司,關聯自然人控制的企業

古德公司 指 青島古德食品有限公司和濟南古德食品有限公司兩家公司

最近三年 指 2012 年、2013 年及 2014 年

報告期 指 2012 年、2013 年及 2014 年

《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》

《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》

《公司章程》 指 《沈陽桃李面包股份有限公司章程》

中國證監會 指 中國證券監督管理委員會

證券交易所 指 上海證券交易所

登記公司 指 中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

中信證券、保薦機 指 中信證券股份有限公司,本次發行的保薦機構和主承銷商

構或保薦人、主承

銷商

國浩、發行人律師 指 國浩律師(深圳)事務所,本次發行的發行人律師

華普天健 指 華普天健會計師事務所(特殊普通合伙),本次發行的審計機構。

根據上下文也可涵蓋其前身華普天健會計師事務所(北京)有限

公司

華普天健高商 指 華普天健高商會計師事務所(北京)有限公司

遼寧天健 指 遼寧天健會計師事務所有限公司

A股 指 獲準在境內證券交易所發行上市、以人民幣認購和進行交易的普

通股股票,每股面值人民幣 1.00 元

元 指 人民幣元

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沈陽桃李面包股份有限公司 招股說明書

二、專業術語

面包 指 以小麥粉、酵母、食鹽和水為主要原料,加入適量輔料,經攪拌、

整形、醒發、烘烤等工藝制成的烘焙食品

食品添加劑 指 為改善食品的品質和色、香、味,以及為防腐、保鮮和加工工藝

的需要而加入食品中的人工合成或者天然物質

QS 指 企業食品生產許可的拼音簡稱,由質量監督檢驗檢疫部門頒發,

食品生產加工企業的產品經檢驗合格并加印此標志方可出廠銷

ISO9001 指 質量管理體系的其中一項標準,由國際標準化組織質量管理和質

量保證技術委員會制定,在國際經濟技術的合作中,其作為互相

認可的技術基礎被廣泛應用

ISO22000 指 食品安全管理體系標準,用于保證食品安全。其作為食品生產和

供應的參考標準,也是食品認證和注冊審核的重要依據

KA客戶 指 Key Account的簡稱,在營業面積、客流量等方面規模較大,或

者在區域性零售渠道中占有重要地位的銷售終端

中心城市中小客 指 直營模式下,公司直接配送到達的中心城市的便利店、縣鄉商店、

戶 小賣部等

外埠市場中小客 指 經銷模式下,通過經銷商銷售至中心城市周邊地區的便利店、縣

戶 鄉商店、小賣部等

中心城市 指 公司14個生產基地所在城市,分別為沈陽、大連、長春、成都、

西安、北京、哈爾濱、錦州、上海、包頭、石家莊、丹東、青島、

濟南

營業部或分銷站 指 為了提高終端反應速度而設立在各中心城市的配送中心,主要承

擔產品出廠之后在本區域市場的配送工作

本招股說明書中部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上存在差異,這些

差異是因四舍五入造成的。

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沈陽桃李面包股份有限公司 招股說明書

第二節 概 覽

本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示。投資者在作出投資決策前,應認

真閱讀招股說明書全文。

一、公司基本情況

(一)公司概況

中 文 名 稱 : 沈陽桃李面包股份有限公司

英 文 名 稱 : Shenyang Toly Bread Co., Ltd.

注 冊 資 本 : 40,511.34 萬元

法 定 代 表 人 : 吳學群

住 所 : 沈陽市蘇家屯區丁香街 176 號

經 營 范 圍 : 糕點(烘烤類糕點、油炸類糕點、蒸煮類糕點,月餅)生

產加工;日用百貨批發、零售,農副產品收購。(依法須

經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動。)

(二)業務概況

公司是國內面包行業的知名企業,通過“中央工廠+批發”的經營模式,生

產和銷售桃李品牌的烘焙和節日食品。自成立以來,公司一直致力于為社會提供

高性價比的產品,嚴格控制產品質量,優化生產工藝,不斷推出滿足不同消費者

需求的產品。公司通過了 ISO9001 質量管理體系及 ISO22000 食品安全管理體系

的認證,從日本、歐洲等行業領先國家采購先進生產設備,選用行業內優秀供應

商提供原料,并成立技術研發部不斷學習烘焙新技術,以優化產品品質,提升品

牌形象,擴大市場份額。

截至 2014 年 12 月 31 日,公司的營銷網絡已覆蓋至 14 個中心城市及周邊區

域,銷售終端 7 萬多個,成為國內知名的跨區域烘焙生產企業。

(三)競爭優勢

1、擁有“高性價比”產品

桃李品牌自推出以來,一直視產品質量安全為首要任務,不斷開發不同口味

不同種類的產品滿足消費者不斷變化的消費需求,公司先進的生產設備、精益求

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沈陽桃李面包股份有限公司 招股說明書

精的產品工藝、嚴格的質控體系和措施,保證了公司不斷生產出適銷對路的產品,

“高性價比”已經成為桃李最重要的核心價值及品牌象征。

公司不斷引進日本、歐洲等先進的生產設備,并結合公司自身經驗進行一定

程度上的改良,使其在生產過程中形成了自身獨特的生產工藝,降低了次品率,

提升了產品品質。

公司高度注重產品質量安全,已建立完整的生產質量安全過程監控體系,對

各生產過程及關鍵控制點進行監控,按照 ISO22000 食品安全體系要求分別對原

材料、生產、倉儲、運輸等過程進行危害分析,確定關鍵控制點、關鍵限值并進

行監控和驗證,保證食品安全。公司對產品生產的全過程實行嚴格標準化管理,

通過一系列制度將質量控制細化貫穿到每個生產環節。

公司參與起草了中國國家標準化管理委員會和中華人民共和國國家質量監

督檢驗檢疫總局聯合發布《糕點通則 GB/T 20977-2007》以及《面包 GB/T

20981-2007》,參與國家標準的起草和修訂是公司市場影響力和技術競爭力的具

體體現。

2、強大的品牌影響力

公司自成立伊始便緊緊圍繞桃李品牌的定位、核心價值與特性,通過產品研

發、銷售終端形象、廣告宣傳、粽子及月餅文化節等各種營銷活動,不斷提高桃

李品牌的知名度、美譽度及消費者的忠誠度。同時,公司依靠“高性價比”的產

品贏得了消費者的良好口碑,進一步提高了桃李品牌的美譽度,累積了大批忠實

消費者。目前,桃李品牌已成為中國最具影響力、最受歡迎的面包品牌之一。桃

李品牌強勁的知名度、美譽度及消費者的忠誠度帶動了公司銷售持續增長。

公司歷年來所獲主要榮譽如下:

年度 所獲獎項 頒發/評定單位

2007 年 全國糕點月餅質量安全“優秀示范企業” 中國焙烤食品糖制品工業協會

2007 年 2007 中國烘焙最具競爭力十大品牌 中國食品工業協會

2009 年 “中國焙烤食品糖制品行業百強企業” 中國焙烤食品糖制品工業協會

2012 年 遼寧省著名商標 遼寧省工商行政管理局

中國輕工業聯合會、中國焙烤食品糖

2013 年 2013 年度中國焙烤食品行業十強企業

制品工業協會

3、龐大且穩定的銷售網絡

公司在多年的市場營銷實踐中,采用直營與經銷相結合的銷售模式進行渠道

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沈陽桃李面包股份有限公司 招股說明書

開拓,截至 2014 年 12 月 31 日,公司已在東北,華北、華東、西南、西北等 14

個中心城市及周邊地區建立起 7 萬多個零售終端。

另外,隨著與家樂福、沃爾瑪、大潤發等大型商超之間建立了穩定的合作關

系,公司對銷售終端的控制力逐漸加強,這為公司加快拓展國內其他地區市場的

戰略奠定了基礎。為了配合公司發展戰略,公司將華東、西北及西南作為未來的

重點突破區域,利用東北地區成熟的市場運作經驗,以中心城市為依托,向外埠

市場拓展,深耕渠道,強化終端,建成全面完善、布局合理、可控性更強、運營

效率更高的終端銷售網絡,強化公司的競爭優勢。

4、“中央工廠+批發”模式帶來的高附加值

根據我國消費者的特性及市場的需求,公司采用“中央工廠+批發”模式進

行生產和銷售,公司已在全國 14 個區域建立了生產基地,該模式下,公司具有

顯著的規模經濟優勢,在面包的細分品類上,聚焦于少而精,不追求品種多,追

求單品生產銷售規模,大規模的生產可降低公司的單位生產成本,直接銷售給商

超等終端,可大幅降低公司的銷售費用。同時,公司的技術研發人員行業技術經

驗豐富且隊伍穩定,保證了公司產品質量,提高了公司的產品競爭力。

公司每年通過引進先進的生產設備并加以改良形成自身獨特的生產工藝,并

結合利用新原料,推出與市場上具有明顯差異化的產品,提高產品附加值。

此外,公司標準化的生產可有效提升產品質量及形象,提升桃李品牌的知名

度,進一步提高公司的經營業績。

(四)發展戰略

公司將繼續以“為社會提供高性價比的產品,讓更多的人愛上面包”為使命,

以市場需求為導向,充分抓住國民經濟快速發展和消費升級的良好機遇,逐步建

立并完善布局合理、高效運營的生產基地,不斷擴大銷售渠道覆蓋的廣度與深度,

滿足國內重點市場的消費需求,提升公司品牌影響力,奠定公司在中國面包行業

的龍頭地位,推動面包行業有序競爭并帶動其良性發展。

未來三年,公司將繼續依托其品牌知名度和美譽度,充分發揮產能布局優勢

和渠道網絡優勢,堅持大力發展以面包為核心的烘焙產品,穩步發展月餅、粽子

等傳統節日產品,優化產品結構,拓展新市場,繼續保持公司良好的發展態勢,

奠定公司在中國面包行業的龍頭地位。

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沈陽桃李面包股份有限公司 招股說明書

二、公司的股本結構及控股股東、實際控制人

(一)公司的股本結構

截至本招股說明書簽署日,公司股本總額為 40,511.34 萬股,具體如下:

序號 股東名稱 股份數量(萬股) 持股比例

1 吳學群 11,749.1264 29.0021%

2 吳志剛 8,035.5899 19.8354%

3 吳學亮 7,151.3869 17.6528%

4 盛雅莉 5,111.2169 12.6168%

5 吳學東 2,997.8392 7.4000%

6 盛利 1,421.4992 3.5089%

7 盛雅萍 1,252.0270 3.0906%

8 盛龍 1,251.1797 3.0885%

9 林元 133.1100 0.3286%

10 孫廣喜 82.6200 0.2039%

11 關立新 68.8500 0.1700%

12 肖蜀巖 66.5550 0.1643%

13 李燕 55.0800 0.1360%

14 蘇愛英 55.0800 0.1360%

15 譚秀坤 55.0800 0.1360%

16 祁冉 55.0800 0.1360%

17 吳學鋒 45.9000 0.1133%

18 惠文成 45.9000 0.1133%

19 鄭培珂 41.3100 0.1020%

20 呂娜 36.7200 0.0906%

21 王亮 36.7200 0.0906%

22 孫志剛 36.7200 0.0906%

23 于慶陽 32.1300 0.0793%

24 趙國慶 32.1300 0.0793%

25 盛杰 30.9058 0.0763%

26 于海相 22.9500 0.0567%

27 楊勇 22.9500 0.0567%

28 林基春 22.9500 0.0567%

29 趙安華 22.9500 0.0567%

30 祝勝鑫 20.6550 0.0510%

31 李紅 18.3600 0.0453%

32 黃巖 18.3600 0.0453%

33 陳雪冬 18.3600 0.0453%

34 劉萍 18.3600 0.0453%

1-1-24

沈陽桃李面包股份有限公司 招股說明書

序號 股東名稱 股份數量(萬股) 持股比例

35 馮國勝 18.3600 0.0453%

36 劉偉 13.7700 0.0340%

37 鄭世軍 13.7700 0.0340%

38 劉繼峰 13.7700 0.0340%

39 吳志道 13.7700 0.0340%

40 李云輝 13.7700 0.0340%

41 周偉星 11.4750 0.0283%

42 陳晨 10.5570 0.0261%

43 孫麗 9.1800 0.0227%

44 王崇梅 9.1800 0.0227%

45 王君 9.1800 0.0227%

46 劉秀芹 6.8850 0.0170%

47 王革 6.8850 0.0170%

48 劉喜昌 4.5900 0.0113%

49 劉曉陽 4.5900 0.0113%

50 滕飛 4.5900 0.0113%

51 肖虎 4.5900 0.0113%

52 劉慧珍 4.5900 0.0113%

53 劉爽 4.5900 0.0113%

54 曲慧 4.5900 0.0113%

55 陳林 4.5900 0.0113%

56 程立順 4.5900 0.0113%

57 代軍文 4.5900 0.0113%

58 盛玲 4.5900 0.0113%

59 金庫 4.5900 0.0113%

60 李闖 4.5900 0.0113%

61 孫海亮 4.5900 0.0113%

62 于媛 4.5900 0.0113%

63 曹萬坤 4.5900 0.0113%

64 高廣學 4.5900 0.0113%

65 李佩東 4.5900 0.0113%

66 李艷輝 4.5900 0.0113%

67 呂長恩 4.5900 0.0113%

68 馬秀娟 4.5900 0.0113%

69 王瑰瑋 4.5900 0.0113%

70 張志兵 4.5900 0.0113%

71 劉建松 4.5900 0.0113%

72 蓋秀蘭 4.5900 0.0113%

1-1-25

沈陽桃李面包股份有限公司 招股說明書

序號 股東名稱 股份數量(萬股) 持股比例

73 趙飛 4.5900 0.0113%

74 陳秘東 4.5900 0.0113%

75 費智慧 4.5900 0.0113%

76 高原 4.5900 0.0113%

77 吳靜怡 4.5900 0.0113%

78 朱述華 4.5900 0.0113%

79 周大燕 4.1310 0.0102%

80 黃素娥 3.6720 0.0091%

81 李海偉 3.6720 0.0091%

82 李曉龍 3.6720 0.0091%

83 李鐵 3.6720 0.0091%

84 李妍 3.6720 0.0091%

85 欒宏宇 3.6720 0.0091%

86 蒙明安 3.6720 0.0091%

87 王繼印 3.6720 0.0091%

88 徐月倫 3.6720 0.0091%

89 蔡廣強 3.6720 0.0091%

90 張金發 3.6720 0.0091%

91 劉天華 3.6720 0.0091%

92 孫一 3.6720 0.0091%

93 王福亮 3.2130 0.0079%

94 樊力 3.2130 0.0079%

95 劉宏 3.2130 0.0079%

96 孫穎 2.7540 0.0068%

97 翟紅濤 2.7540 0.0068%

98 錢曉翠 2.7540 0.0068%

99 寇樹軍 2.7540 0.0068%

100 邰清云 2.7540 0.0068%

101 黃理邦 2.2950 0.0057%

102 鄭丹 2.2950 0.0057%

103 劉大明 2.2950 0.0057%

104 付煒林 2.2950 0.0057%

105 高萍 2.2950 0.0057%

106 韓德全 2.2950 0.0057%

107 韓福平 2.2950 0.0057%

108 黃桂斌 2.2950 0.0057%

109 李平 2.2950 0.0057%

110 李玉軍 2.2950 0.0057%

1-1-26

沈陽桃李面包股份有限公司 招股說明書

序號 股東名稱 股份數量(萬股) 持股比例

111 婁強 2.2950 0.0057%

112 逯建偉 2.2950 0.0057%

113 時長春 2.2950 0.0057%

114 孫繼繼 2.2950 0.0057%

115 王永剛 2.2950 0.0057%

116 夏培書 2.2950 0.0057%

117 于海燕 2.2950 0.0057%

118 于麒子 2.2950 0.0057%

119 周克勤 2.2950 0.0057%

120 李斌 2.2950 0.0057%

121 李洪梅 2.2950 0.0057%

122 孫濱 2.2950 0.0057%

123 王海斌 2.2950 0.0057%

124 王宏艷 2.2950 0.0057%

125 吳新如 2.2950 0.0057%

126 常國旺 2.2950 0.0057%

127 郭志成 2.2950 0.0057%

128 劉麗 2.2950 0.0057%

129 李美君 1.8360 0.0045%

130 姜德華 1.8360 0.0045%

131 呂錕 1.8360 0.0045%

132 王丹 1.8360 0.0045%

133 谷雨 1.8360 0.0045%

134 王鵬 1.3770 0.0034%

135 董金生 1.3770 0.0034%

136 于瑞朋 1.3770 0.0034%

合計 40,511.3400 100.0000%

(二)公司的控股股東和實際控制人

公司的實際控制人為吳學群、吳學亮、吳志剛、盛雅莉和吳學東五人,截至

本招股說明書簽署日,五人合計持有沈陽桃李 35,045.16 萬股股份,占公司本次

發行前股本總額的 86.51%。

三、公司主要財務數據

(一)簡要資產負債表(合并報表)

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沈陽桃李面包股份有限公司 招股說明書

單位:元

項目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

資產總計 1,235,249,365.20 1,044,821,100.51 855,297,771.53

其中:流動資產 378,906,587.00 382,967,000.91 329,122,661.99

固定資產 482,866,947.02 452,511,347.48 437,124,802.61

在建工程 185,951,608.44 33,898,913.59 1,840,413.00

無形資產 107,321,947.08 109,344,966.41 57,136,199.43

負債合計 197,139,219.42 140,876,598.49 145,940,816.23

其中:流動負債 197,139,219.42 136,986,532.06 145,940,816.23

非流動負債 - 3,890,066.43 -

所有者權益合計 1,038,110,145.78 903,944,502.02 709,356,955.30

其中:歸屬于母公司所

1,038,110,145.78 903,944,502.02 709,356,955.30

有者權益合計

(二)簡要利潤表(合并報表)

單位:元

項目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

營業收入 2,058,033,806.68 1,757,829,628.93 1,527,556,501.83

營業利潤 347,092,177.03 328,081,425.18 282,207,868.20

利潤總額 351,870,277.04 334,493,561.28 288,479,175.78

凈利潤 272,954,493.76 254,604,346.72 215,158,561.67

其中:歸屬于母公司所有

272,954,493.76 254,604,346.72 215,158,561.67

者的凈利潤

(三)簡要現金流量表(合并報表)

單位:元

項目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

經營活動產生的現金流量凈額 319,384,201.26 318,803,941.90 249,903,758.94

投資活動產生的現金流量凈額 -258,168,505.61 -196,799,476.41 -120,618,037.75

籌資活動產生的現金流量凈額 -122,831,096.24 -87,530,392.00 -82,691,088.89

現金及現金等價物凈增加額 -61,615,400.59 34,474,073.49 46,594,632.30

(四)主要財務指標

財務指標 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

流動比率 1.92 2.80 2.26

速動比率 1.64 2.40 1.94

凈資產收益率(加權平均) 28.19% 31.96% 35.03%

資產負債率(母公司) 7.81% 5.43% 14.88%

利息保障倍數 1,110.53 280.25 83.19

應收賬款周轉率(次/年) 12.16 12.61 12.31

存貨周轉率(次/年) 25.71 23.37 19.71

基本每股收益(元/股) 0.67 0.63 0.53

1-1-28

沈陽桃李面包股份有限公司 招股說明書

無形資產(土地使用權外)占凈

0.04% 0.02% 0.02%

資產比例

息稅折舊攤銷前利潤(萬元) 41,861.71 39,336.90 33,947.78

每股經營活動現金流量凈額(元/

0.79 2.12 1.67

股)

注:2014 年 8 月 6 日,公司召開臨時股東大會并通過決議:同意公司以 2014 年 6 月末

總股本 15,004.2 萬股為基數,每 10 股派送紅股 17 股(含稅),共計轉增 25,507.14 萬股,

轉增后注冊資本增至 40,511.34 萬元。因此,2014 年計算每股經營活動現金流量凈額時股本

變化為 40,511.34 萬元。

四、本次發行情況

股票種類: 人民幣普通股(A 股)

每股面值: 人民幣 1.00 元

發行股數: 本次公開發行的人民幣普通股的數量不超過

4,501.26 萬股,占發行后公司總股本的 10%。本次

發行均為公司發行新股,不安排公司股東公開發售

股份。

每股發行價格: 13.76 元(由發行人和主承銷商根據向詢價對象的詢

價結果確定)

發行方式: 采用網下向符合條件的投資者詢價配售和網上按市

值申購方式向社會公眾投資者定價發行相結合的方

式進行

發行對象: 符合資格的詢價對象和中國證券登記結算有限公司

上海分公司開立賬戶的境內自然人、法人等投資者

(國家法律、法規禁止購買者除外)

承銷方式: 余額包銷

五、募集資金的主要用途

本次發行募集資金將用于以下投資方向,具體情況見下表:

項目總投資額 擬投入募集資金額

序號 募集資金投資項目 項目備案情況

(萬元) (萬元)

沈陽面包系列產品生 沈蘇發改備

1 43,048.19 24,280.24

產基地建設項目 [2012]36號

面制食品生產加工二 京順義發改(備)

2 19,221.12 10,221.12

期項目 [2012]31號

哈爾濱桃李面包系列

哈松高發改備字

3 產品生產基地建設項 15,030.88 12,030.88

[2014]1號

石家莊桃李面包系列 藁發改備字

4 12,002.76 10,002.76

產品生產基地建設項 [2014]9號

1-1-29

沈陽桃李面包股份有限公司 招股說明書

合計 89,302.95 56,535.00 -

如果實際募集資金凈額(扣除發行費用后)不能滿足以上投資項目的資金需

求,公司將通過銀行貸款或自有資金予以補足。本次公開發行募集資金到位之前,

若公司已根據項目進度的實際情況以自籌資金先行投入的,募集資金到位之后將

予以置換。

1-1-30

沈陽桃李面包股份有限公司 招股說明書

第三節 本次發行概況

一、本次發行的基本情況

股票種類: 人民幣普通股(A 股)

每股面值: 人民幣 1.00 元

發行股數: 本次公開發行的人民幣普通股的數量不超過 4,501.26

萬股,占發行后公司總股本的 10%。本次發行均為公

司發行新股,不安排公司股東公開發售股份

每股發行價格: 13.76 元(由發行人和主承銷商根據向詢價對象的詢價

結果確定)

發行市盈率: 22.98 倍(按發行價格除以發行后每股收益計算)

發行后每股收益 0.60 元(按 2014 年 12 月 31 日年度經審計的扣除非經

常性損益前后孰低的歸屬于母公司股東的凈利潤除以

本次發行后總股本計算)

發行前每股凈資產: 2.56 元(按截至 2014 年 12 月 31 日經審計凈資產全面

攤薄計算)

發行后每股凈資產: 3.56 元(按截至 2014 年 12 月 31 日經審計凈資產加上

預計募集資金凈額全面攤薄計算)

發行市凈率: 3.86 倍(按發行價格除以發行后每股凈資產計算)

發行方式: 采用網下向符合條件的投資者詢價配售和網上按市值

申購方式向社會公眾投資者定價發行相結合的方式進

發行對象: 符合資格的詢價對象和中國證券登記結算有限公司上

海分公司開立賬戶的境內自然人、法人等投資者(國

家法律、法規禁止購買者除外)

承銷方式: 余額包銷

預計募集資金總額: 61,937.34 萬元

預計募集資金凈額: 56,513.84 萬元

發行費用概算: 新股承銷及保薦費用 4,500 萬元、審計費用 280 萬元、

律師費用 220 萬元、與本次發行相關的信息披露費用

300 萬元、發行手續費用 123.5 萬元

二、本次發行股票的有關當事人

(一) 發行人: 沈陽桃李面包股份有限公司

法定代表人: 吳學群

注冊地址: 沈陽市蘇家屯區丁香街 176 號

郵政編碼: 110101

電話: 024-22817166

傳真: 024-23505619

1-1-31

沈陽桃李面包股份有限公司 招股說明書

聯系人: 張銀安

互聯網網址:

電子信箱: sytolybread@163.com

保薦人(主承銷

(二) 中信證券股份有限公司

商):

法定代表人: 王東明

深圳市福田區中心三路 8 號卓越時代廣場(二期)

注冊地址:

北座

聯系地址: 北京市朝陽區亮馬橋路 48 號中信證券大廈 23 層

郵政編碼: 100026

電話: 010-60833018

傳真: 010-60833955

保薦代表人: 牛振松、王建文

項目協辦人: 梁勇

項目經辦人: 胡征源

(三) 主承銷商律師: 北京天元律師事務所

北京市西城區豐盛胡同 28 號太平洋保險大廈 10

聯系地址:

電話: 010-57763888

傳真: 010-57763777

經辦律師 李琦、鄭敏俐

(四) 發行人律師: 國浩律師(深圳)事務所

聯系地址: 深圳市深南大道 6008 號特區報業大廈 22、24 層

電話: 0755-83515666

傳真: 0755-83515333

經辦律師: 丁明明、杜建敏

(五) 審計機構: 華普天健會計師事務所(特殊普通合伙)

1-1-32

沈陽桃李面包股份有限公司 招股說明書

聯系地址: 沈陽市沈河區北站路 146 號嘉興國際大廈 5 層

電話: 024-22533707

傳真: 024-22533738

經辦注冊會計師: 魏弘、顧娜

(六) 資產評估機構: 遼寧中意慧佳資產評估有限公司

聯系地址: 沈陽市沈河區青年大街 35 號

電話: 024-22743101

傳真: 024-22741090

經辦注冊評估師: 張來宏、王勁

資產評估復核機

(七) 中和資產評估有限公司

構:

北京市東城區朝陽門北大街 8 號富華大廈 A 座 13

聯系地址:

電話: 010-58383636

傳真: 010-65547182

經辦注冊評估師: 崔寧、徐琰

(八) 股份登記機構: 中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

(九) 收款銀行: 中信銀行北京瑞城中心支行

三、發行人與中介機構關系

本公司及全體董事與本次發行有關機構及其負責人、高級管理人員及經辦人

員之間不存在直接或間接的股權關系或其他權益關系。

四、本次發行有關重要日期

發行安排 日期

詢價及推介日期 2015 年 6 月 30 日及 2015 年 7 月 1 日

定價公告刊登日期 2015 年 7 月 3 日

申購日期和繳款日期 2015 年 7 月 3 日及 2015 年 7 月 6 日

本次發行結束后將盡快申請在上海證券交易

預計股票上市時間

所掛牌交易

1-1-33

沈陽桃李面包股份有限公司 招股說明書

第四節 風險因素

投資者在評價本公司此次發售的股票時,除本招股說明書中提供的其他資

料外,應該特別認真地考慮下述各項風險因素。根據重要性原則或可能影響投資

決策的程度大小排序,本公司本次發行股票的有關風險如下:

一、經營風險

(一)食品安全控制的風險

國家歷來高度重視食品安全工作,近年來采取了一系列重大措施強化食品安

全監管。2008年對我國食品安全監管體制做出調整;2009年出臺了《中華人民共

和國食品安全法》及其實施條例;2010年又成立了國務院食品安全委員會,2015

年4月新修訂了《中華人民共和國食品安全法》,這些重大舉措充分體現了黨中

央、國務院對食品安全工作的高度重視,對人民健康權益的極大關懷。消費者近

年來對食品安全及權益保護的意識也逐漸加深和增強,食品質量安全控制已經成

為食品加工企業的重中之重。

公司的主要產品為面包、月餅等烘焙類產品,與消費者的身體健康直接相關。

如公司的質量管理工作出現紕漏或因為其他原因發生產品質量問題,并產生賠償

風險,還可能影響公司的信譽和公司產品的銷售,因此,公司存在由于產品質量

管理出現失誤而帶來的潛在經營風險,極端情形下,還可發生公司上市當年營業

利潤較上年大幅下滑的情況。

(二)原材料質量風險

公司產品所需原材料除面粉、油脂、糖、食品添加劑外,部分產品還需添加

雞蛋、奶粉、雞肉等作為原材料,如果公司所需某些原材料出現質量問題,消費

者食用此類原材料加工的產品,可能誘發食源性疾病。公司主要向第三方供應商

采購該等原材料,但由于供應商數量相對較多,且公司無法有效控制供應商的行

為,一旦公司不能檢驗出所采購原材料的質量問題,將有可能影響公司的產品質

量和銷售,極端情形下,還可發生公司上市當年營業利潤較上年大幅下滑的情況。

(三)租賃物業及部分生產場所無土地房產權屬證書引致的風險

截至本招股說明書簽署日,公司有7處生產場所土地房產為租賃取得,公司

子公司成都桃李的房產尚未取得權屬證書,其生產場所位于成都市成華區,相關

1-1-34

沈陽桃李面包股份有限公司 招股說明書

房產證手續正在辦理中;由于經營場所的持續穩定租賃對公司“中央工廠式”烘

焙生產模式有重要影響,上述7處租賃的生產場所如不能續租或續租條件過高以

及成都桃李尚未取得的權屬證書最終無法辦理,則公司將承受因為更換經營場所

而發生的搬遷、裝修、暫時停業、新物業租金較高等風險,對公司正常生產經營

造成一定影響。

(四)跨區域經營的風險

截至本招股說明書簽署日,公司共在全國14個中心城市及周邊區域進行生產

經營,各區域的經濟水平、文化、習俗及消費習慣存在一定的差異,如何更好的

開拓當地的市場并生產出更加符合當地需求的產品面臨一定的挑戰,同時,跨區

域管理也對公司管理層提出了更高的要求。

未來,根據公司的發展戰略,在穩步發展原有銷售市場的基礎上,會進一步

拓展新的銷售區域市場,在新進入的區域市場,公司短期內可能缺乏供應鏈優勢、

銷售渠道優勢和規模優勢,并且當地消費者對公司產品的認知以及公司對該地區

市場情況的深入了解都需要一定的時間。因此,公司在新進入區域實現盈利所需

時間較長,甚至會出現長期打不開局面的情形,這將會給公司的經營發展帶來一

定的風險。

(五)過于倚重單一品牌和主導產品的風險

公司目前以自有的品牌桃李進行產品銷售,且主導產品為面包,報告期內,

面包的銷售額均占公司總銷售額的94%以上,毛利占公司總毛利均超過93%。因

此,公司的銷售業績很大程度上取決于桃李品牌在市場上的知名度、美譽度和消

費者忠誠度,以及主導產品面包的銷售額。如果出現對桃李品牌不利影響的負面

宣傳或糾紛,或競爭對手的品牌市場形象及知名度上升,或市場消費趨勢、消費

者偏好發生大的改變而使消費者對面包的需求大幅減少等情形,將可能會影響桃

李品牌產品在市場上的影響力和認可度,進而可能影響公司的銷售業績。

(六)原材料價格波動的風險

公司生產所需的原材料主要為面粉、油脂等,報告期內,原材料占營業成本

的比重在60%左右。原材料的價格具有一定的波動性,對公司經營成本和業績會

造成一定的影響。因此,公司面臨原材料價格波動的風險。

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沈陽桃李面包股份有限公司 招股說明書

(七)人力資源風險

隨著近幾年烘焙行業在國內的迅速興起,成熟的高端管理人員日益短缺,并

成為競爭企業競相網羅的對象。若不能保持管理團隊的穩定,并招聘到公司所需

的優秀人才,將會對公司的正常運營和長遠發展產生不利影響。面包等烘焙食品

在研發和生產過程中,技師的關鍵技術和經驗非常重要,若公司核心技師流失嚴

重,也將會影響公司的產品研發和生產經營。

同時,隨著國內勞動力供需矛盾日益突出,全國各地一線員工的招聘呈現一

定的困難,勞動力成本也呈上升趨勢,公司作為一家勞動密集型企業,如果不能

及時招聘到成本合適、數量足夠的勞動力,公司的生產經營將受到不利影響。

二、市場風險

(一)日益激烈的市場競爭風險

本公司所處的烘焙行業競爭激烈,市場化程度高,中小烘焙企業眾多。隨著

更多國外品牌進入國內市場以及國內眾多品牌企業實力的逐步增強,日益激烈的

市場競爭將有可能導致本公司的產品售價降低或銷量減少,從而影響本公司的財

務狀況和經營業績。

(二)品牌被侵權及“盜版”仿制的風險

公司產品屬于食用消費品,品牌是影響消費者購買選擇的重要因素,不同品

牌代表不同企業的文化內涵和價值體現,面包行業技術門檻相對較低,產品十分

直觀且易于獲得,公司投入大量人力、財力研發的新產品在面市后有可能在短期

內被他人仿制、仿冒,從而可能影響公司的品牌形象以及公司經濟利益。

另外,若公司品牌、注冊商標等權益受到侵犯,公司將很可能會依照法律途

徑進行維權,以保護本公司的合法權益。公司的維權行為可能需要耗費公司大量

的財力物力,從而可能對公司的正常經營產生不利影響。

(三)不能適應市場變化的風險

多年來,公司非常重視新產品開發,不斷加大研發投入,培養了一批經驗豐

富的研發技術人才,公司每年開發的新品有10多種,定期或不定期地安排人員到

國內、國外市場調研、參加各種展會,了解國內外最新的產品種類,并學習先進

的生產管理經驗。但隨著社會進步和人民生活水平的提高,消費者對面包等產品

的口味、外形、包裝等要求更是不斷提高,因此能否滿足快速變化的市場需求,

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沈陽桃李面包股份有限公司 招股說明書

將直接影響公司產品的銷售。

(四)市場季節性波動的風險

公司生產產品主要是面包、月餅及粽子,其中面包的銷售受到春節假期、天

氣等因素影響,呈現一定的季節性;月餅和粽子是傳統節日食品,帶有更為明顯

的節日性、季節性的消費特點,月餅的消費主要集中在中秋節前后,粽子的消費

主要集中在端午節前后。目前,盡管節日食品有逐漸向日常需求食品方面發展的

趨勢,但如果在月餅、粽子的集中消費季節,公司不能準確做好市場預測、及時

組織安排好生產和庫存儲備,公司將面臨部分產品準備不足失去商機,或生產過

剩造成積壓浪費的季節性經營風險。

三、管理風險

(一)實際控制人及家族成員不當控制的風險

本次發行前,本公司實際控制人吳學群、吳學亮、吳志剛、盛雅莉及吳學東

共持有86.51%的股份,預計本次發行后,公司的控制權、治理結構、生產經營不

會發生重大變化,實際控制人將仍處于控股地位。實際控制人有可能利用其對本

公司的控股地位,通過行使表決權對公司經營決策、投資方向、人事安排等進行

不當控制從而損害本公司及其他股東利益。

此外,公司9名董事會成員中有4名為家族成員,公司高管人員中2名為家族

成員,2名為職業經理人。如果家族成員通過在董事會及管理層占據的席位不當

控制公司的人事安排、經營決策、投資方向、資產交易、公司章程的修改以及股

利分配政策等重大事項,則有可能給公司及其他股東利益帶來損害。

四、募投項目風險

(一)不能達到預期收益的風險

本次募集資金投資項目的可行性分析是基于當前經濟形勢、市場環境、行業

發展趨勢及公司實際經營狀況做出,盡管公司已經對募集資金投資項目的經濟效

益進行了審慎測算,認為公司募投項目的收益良好、項目可行,但由于市場發展

和宏觀經濟形勢具有不確定性,如果募集資金不能及時到位、市場環境發生極其

不利變化及行業競爭加劇,將會對項目的實施進度、投資回報和本公司的預期收

益產生不利影響。

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(二)凈資產收益率下降的風險

公司2014年、2013年及2012年公司凈利潤分別為27,295.45萬元、25,460.43

萬元和21,515.86萬元,加權平均凈資產收益率為28.19%、31.96%和35.03%。若

本次發行成功,公司凈資產會出現較大幅度增長,由于募集資金投資項目的實施

需要一定時間,公司的凈利潤很可能無法同比增長,因此短期內公司將面臨凈資

產擴張過快而導致凈資產收益率下降的風險。

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沈陽桃李面包股份有限公司 招股說明書

第五節 發行人基本情況

一、發行人基本概況

公司名稱:沈陽桃李面包股份有限公司

英文名稱:Shenyang Toly Bread Co., Ltd.

注冊資本:40,511.34 萬元

法定代表人:吳學群

成立日期:1997 年 1 月 23 日

整體變更日期:2007 年 7 月 16 日

住 所:沈陽市蘇家屯區丁香街 176 號

郵政編碼:110101

電 話:024-22817166

傳 真:024-23505619

互聯網網址:

電子信箱:sytolybread@163.com

經營范圍:糕點(烘烤類糕點、油炸類糕點、蒸煮類糕點,月餅)生產加工;

日用百貨批發、零售,農副產品收購。(依法須經批準的項目,經相關部門批準

后方可開展經營活動。)

二、發行人的改制重組情況

(一)設立方式

公司是由沈陽市桃李食品有限公司采用整體變更方式設立的股份有限公司。

桃李有限以經遼寧天健審計的截至 2007 年 6 月 30 日的凈資產 53,663,046.90

元,將其中的 53,660,000 元按照 1:1 的比例折為股本 53,660,000 股,每股面值 1

元,凈資產超過股本總額的部分 3,046.90 元列入資本公積,發起人按照各自在桃

李有限的出資比例持有相應數額的股份。

2007 年 7 月 16 日,沈陽桃李在沈陽市工商行政管理局完成工商變更登記,

注冊資本 5,366 萬元,注冊號:2101002106446。

(二)發起人

股份公司設立后,公司的發起人股東及持股情況如下所示:

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編號 股東名稱 持有股數(萬股) 占總股本比例

1 吳學群 2,951.30 55.00%

2 吳志剛 2,414.70 45.00%

合 計 5,366.00 100.00%

公司發起人的情況詳見本節之“七、發行人的發起人、主要股東及實際控制

人的情況”。

(三)改制設立發行人前后,主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要

業務

公司的主要發起人是吳學群和吳志剛。

公司改制時,吳學群先生除持有本公司 55%的股權外,無其他對外投資,吳

志剛先生除持有本公司 45%的股權外,還持有陜西桃李、大連桃李、石家莊桃李

和上海怡快實業有限公司 4 家公司的股權。公司整體變更后對發起人投資的公司

進行了收購和整合,使其成為發行人的全資子公司。截至本招股說明書簽署日,

吳學群、吳志剛擁有的主要資產即分別持有公司 29.00%和 19.84%的股份。

股份公司成立前后,主要發起人擁有的主要資產及實際從事的主要業務沒有

發生重大變化。

(四)發行人成立時擁有的主要資產和實際從事的主要業務

發行人是由桃李有限于 2007 年 7 月 16 日整體變更設立的股份有限公司,改

制前原企業的所有資產和業務全部進入股份公司,公司承繼了桃李有限的全部資

產和負債。改制前后發行人的主營業務均為生產和銷售以面包為主的烘焙食品,

未發生變化。

(五)改制前后發行人的業務流程及原企業與發行人業務流程的聯系

發行人由桃李有限整體變更設立,改制前后業務流程沒有發生變化。公司業

務流程情況請見本招股說明書之“第六節 業務與技術”。

(六)發行人成立以來在生產經營方面與主要發起人的關聯關系

自成立以來,發行人與主要發起人之間在生產經營方面不存在關聯關系。公

司與關聯方的其他關聯交易情況請見本招股說明書之“第七節 同業競爭與關聯

交易”之“三、關聯交易情況”。

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沈陽桃李面包股份有限公司 招股說明書

(七)發行人出資資產的產權變更手續辦理情況

發行人系由桃李有限整體變更設立的股份有限公司,桃李有限的所有資產、

負債全部由發行人承繼。桃李有限整體變更前后未進行資產、業務和人員的剝離。

截至本招股說明書簽署日,公司房屋所有權、土地使用權和注冊商標等主要資產

已辦理變更手續,并過戶至公司名下。

(八)發行人的獨立情況

公司自設立以來,嚴格按照《公司法》和《公司章程》的有關規定規范運作,

建立、健全了公司法人治理結構,在資產、人員、財務、機構、業務等方面均獨

立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業,公司具有完整的業務體系及面

向市場獨立經營的能力。

1、資產獨立情況

本公司是整體變更設立的股份有限公司,承接了桃李有限所有的資產及負

債。公司合法擁有主要資產的所有權或使用權,包括但不限于與生產經營相關的

土地、房屋、機器設備和商標等資產。該等資產不存在被控股股東或其他關聯方

控制和占用的情況。

2、人員獨立情況

公司建立了獨立的人事部門管理制度,獨立履行人事管理職責,并與員工簽

訂《勞動合同》。公司的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管

理人員均未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以

外的其他職務,也未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領薪。公司的

財務人員未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職,也未在控股股

東、實際控制人及其控制的其他企業領薪。

3、財務獨立情況

公司設有獨立的財務部門,配備專職財務人員。公司根據《企業會計準則》

等制度及相關法律法規,結合實際情況制定了內部財務會計管理制度,建立獨立

核算的財務體系,能夠獨立作出財務決策。

公司自設立以來擁有銀行獨立賬戶,依法獨立進行納稅申報并履行納稅義

務,不存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業共用銀行賬戶或混合納

稅的情況。

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沈陽桃李面包股份有限公司 招股說明書

4、機構獨立情況

公司依法建立健全了股東大會、董事會、監事會等機構,制定并完善三會的

議事規則,聘請了總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員,

獨立行使經營管理職權,與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在

混合經營、合署辦公等機構混同的情形。

5、業務獨立情況

公司主營業務為生產和銷售以面包為主的烘焙食品,擁有獨立的生產經營場

所和經營性資產,具備獨立的經營權和實施權。公司從事的經營業務獨立于公司

控股股東、實際控制人及其控制的其他企業,公司擁有生產經營所必需的生產、

供應、銷售和管理體系。

三、發行人股本的形成及其變化情況和重大資產重組情況

(一)發行人股本的形成及其變化情況

公司的歷次股本形成如下:

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1、1997 年,桃李有限成立

發行人的前身系沈陽市桃李食品有限公司,1997 年 1 月,吳志剛和吳學群

共同出資成立桃李有限,注冊資本 50 萬元。沈陽市審計事務所對本次出資進行

審驗,并于 1997 年 1 月 21 日出具了“沈審所驗字[1997]第 66 號”《驗資證明書》,

確認注冊資本 50 萬元全部到位。

1997 年 1 月 23 日,桃李有限經沈陽市工商行政管理局批準設立,并辦理了

注冊號為 2101002106446(1-1)《企業法人營業執照》。公司設立時的經營范圍為

方便食品、糕點、果醬、副食品、日用百貨、炊具批發、零售。

桃李有限設立時股權結構如下所示:

股東名稱 出資額(萬元) 出資比例(%)

吳志剛 30.00 60.00

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吳學群 20.00 40.00

合計 50.00 100.00

根據“沈審所驗字[1997]第 66 號”《驗資證明書》中記載,桃李有限設立時

實物出資 9.6 萬元,固定資產出資 10.4 萬元,貨幣出資 30 萬元。其中,吳志剛

以實物和貨幣出資 30 萬元,吳學群以固定資產和貨幣出資 20 萬元。

實際出資過程中,吳志剛以貨幣出資 30 萬元,吳學群以貨幣出資 10.3 萬元、

固定資產出資 9.7 萬元,與“沈審所驗字[1997]第 66 號”《驗資證明書》所述出

資方式有差異,且實物出資未經評估,為此,發行人聘請了中和資產評估有限公

司 對 出 資 的 固 定 資 產 進 行 了 評 估 復 核 , 并 出 具 了 中 和 評 咨 字 ( 2012 ) 第

2012CHU1006-1 號《評估報告》,確認股東吳學群投入固定資產的評估價值為

9.8 萬元;華普天健對本次出資進行了驗資復核,并出具“會驗字[2012]2118 號”

《關于沈陽市桃李食品有限公司設立時實收資本到位情況的復核報告》,確認吳

志剛貨幣出資 30 萬元,吳學群貨幣出資 10.3 萬元,固定資產出資 9.7 萬元全部

到位。桃李有限在設立過程中實際出資金額全部到位,不存在出資不實情形。

2、2005 年,桃李有限第一次增資

2005 年 3 月 11 日,桃李有限召開股東會,并通過決議:將注冊資本由 50

萬元增加到 2,000 萬元。其中吳志剛和吳學群分別將借給桃李有限的 1,170 萬元

和 780 萬元轉為對桃李有限的投資。2005 年 3 月 10 日,遼寧爾立會計師事務所

對本次出資進行審驗,并出具“遼爾會內驗字[2005]第 005 號”的《驗資報告》,

確認截至 2005 年 2 月 28 日止,已收到自然人吳志剛、吳學群繳納的新增注冊資

本合計人民幣 1,950 萬元。其中吳志剛繳納人民幣 1,170 萬元,吳學群繳納人民

幣 780 萬元,均為 2000-2004 年期間吳志剛和吳學群對公司投入的貨幣資金。

2005 年 3 月 16 日,沈陽市工商行政管理局核準了桃李有限變更注冊資本的

申請,并就增資事宜辦理了工商變更登記手續。

本次增資完成后,桃李有限的股權結構如下:

股東名稱 出資額(萬元) 出資比例(%)

吳志剛 1,200.00 60.00

吳學群 800.00 40.00

合計 2,000.00 100.00

3、2007 年,桃李有限第二次增資

2007 年 6 月 1 日,桃李有限召開臨時股東會通過決議:同意吳學群和吳志

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剛分別以現金方式增加投資 987.5 萬元和 262.5 萬元,增資后注冊資本增加到

3,250 萬元。

2007 年 6 月 1 日,遼寧天健對本次出資進行審驗,并出具“遼天會內驗字

[2007]263 號”的《驗資報告》,確認吳學群以貨幣方式增資 987.5 萬元,吳志剛

以貨幣方式增資 262.5 萬元。

2007 年 6 月 25 日,沈陽市工商行政管理局核準了桃李有限變更注冊資本的

申請,并就增資事宜辦理了工商變更登記。

本次增資完成后,桃李有限的股權結構如下:

股東名稱 出資額(萬元) 出資比例(%)

吳學群 1,787.50 55.00

吳志剛 1,462.50 45.00

合計 3,250.00 100.00

4、2007 年,桃李有限整體變更設立股份公司

2007 年 6 月 30 日,桃李有限全體股東召開臨時股東會,審議并一致通過關

于整體變更為股份有限公司的決議。

根據遼寧天健出具的“遼天會內審字(2007)1073 號”《審計報告》,截至

審計基準日 2007 年 6 月 30 日,桃李有限的賬面凈資產為 53,663,046.90 元。吳

學群和吳志剛兩名股東作為發起人,以桃李有限經審計凈資產中的 53,660,000

元按照 1:1 的比例折合股份 53,660,000 股,每股面值 1 元,凈資產超過股本總額

的部分 3,046.90 元列入資本公積。2007 年 7 月 6 日,遼寧天健對桃李有限整體

變更設立股份有限公司的注冊資本及實收資本情況進行了審驗,并出具“遼天會

內驗字[2007]1074 號”的《驗資報告》,確認新增的注冊資本由各發起人足額繳

納。

2007 年 7 月 16 日,沈陽市工商行政管理局核準了桃李有限整體變更為股份

有限公司的申請,并頒發新的《企業法人營業執照》。法定代表人吳學群,注冊

資本 5,366 萬元,注冊號為 2101002106446。

整體變更后公司股權結構如下:

股東名稱 股份數量(萬股) 持股比例

吳學群 2,951.30 55.00%

吳志剛 2,414.70 45.00%

合計 5,366.00 100.00%

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5、2009 年,公司第一次增資

2009 年 5 月 11 日,公司召開臨時股東大會并通過決議:公司注冊資本從 5,366

萬元增加至 8,495.1667 萬元,由盛雅莉、吳學亮、盛利、盛龍、盛雅萍 5 名自然

人以現金方式認購,增資價格為 2.28 元/股,價格系參考截至 2008 年 12 月 31

日經審計的每股賬面凈資產確定。本次增資完成后,公司增加注冊資本

3,129.1667 萬元,具體情況如下:

序號 新增股東 認購金額(萬元)

1 吳學亮 1,183.8267

2 盛雅莉 968.5855

3 盛利 357.9825

4 盛雅萍 309.3860

5 盛龍 309.3860

合計 3,129.1667

2009 年 6 月 10 日,華普天健高商對本次增資情況進行審驗,并出具“會驗

字[2009]L009 號”《驗資報告》,確認本次貨幣出資全部到位。

2009 年 6 月 18 日,沈陽市工商行政管理局核準了公司變更注冊資本的申請,

并就增資事宜辦理了工商變更登記手續。

本次增資完成后,公司的股權結構如下:

股東名稱 股份數量(萬股) 持股比例

吳學群 2,951.3000 34.7409%

吳志剛 2,414.7000 28.4244%

吳學亮 1,183.8267 13.9353%

盛雅莉 968.5855 11.4016%

盛利 357.9825 4.2140%

盛雅萍 309.3860 3.6419%

盛龍 309.3860 3.6419%

合計 8,495.1667 100.0000%

6、2009 年,公司第二次增資

2009 年 11 月 30 日,公司召開臨時股東大會并通過決議:同意公司注冊資

本從 8,495.1667 萬元增加至 8,826 萬元,由公司共計 129 名骨干員工以現金方式

進行認購,增資價格為 2.28 元/股,系參考截至 2008 年 12 月 31 日經審計的每股

賬面凈資產確定。本次增資完成后,公司增加注冊資本 330.8333 萬元。

上述 129 名員工入股時在公司任職情況,以及截至目前任職情況如下:

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序號 股東名稱 入股時任職情況 截至目前任職情況

1 林元 營銷總監 營銷總監

2 孫廣喜 設備工程總監 設備工程總監

3 關立新 大連桃李營銷部經理 大連桃李營銷部經理

4 肖蜀巖 大連桃李副總經理 大連桃李副總經理

5 李燕 大連桃李廠長 大連桃李廠長

6 蘇愛英 生產總監 生產總監

7 譚秀坤 財務總監 財務總監

8 祁冉 長春桃李營銷部經理 長春桃李營銷部經理

9 惠文成 成都桃李營銷部經理 北京桃李營銷部經理

10 鄭培珂 包頭桃李總經理 內蒙古桃李總經理

11 呂娜 沈陽桃李廠長 沈陽桃李廠長

12 王亮 長春桃李廠長 長春桃李廠長

13 孫志剛 錦州桃李營銷部經理 錦州桃李營銷部經理

14 吳學鋒 上海桃李營銷部經理 上海桃李營銷部經理

15 于慶陽 包頭桃李營銷部經理 包頭桃李營銷部經理

16 趙國慶 丹東桃李營銷部經理 退休

17 于海相 大連桃李技術研發部經理 天津友福技術研發部經理

18 楊勇 沈陽桃李人力資源部經理 沈陽桃李人力資源部經理

19 林基春 哈爾濱桃李營銷部經理 哈爾濱桃李營銷部經理

20 趙安華 丹東桃李廠長 丹東桃李廠長

21 祝勝鑫 北京桃李廠長 北京桃李廠長

22 盛杰 石家莊桃李廠長 石家莊桃李廠長

23 李紅 陜西桃李廠長 西安桃李廠長

24 黃巖 大連桃李財務部經理 天津友福財務部經理

25 陳雪冬 陜西桃李營銷部經理 成都桃李廠長

26 劉萍 沈陽桃李財務部稅務經理 沈陽桃李財務部稅務經理

27 馮國勝 石家莊桃李營銷部經理 沈陽桃李市場部經理

28 劉偉 大連桃李副廠長 離職

29 鄭世軍 丹東桃李副廠長 生產總監助理

30 劉繼峰 沈陽桃李總經理助理 沈陽桃李總經理助理

31 吳志道 上海桃李人力資源部經理 上海桃李人力資源部經理

32 李云輝 沈陽桃李技術研發部經理 沈陽桃李技術研發部經理

33 周偉星 成都桃李財務部經理 成都桃李財務部經理

34 陳晨 沈陽桃李營銷部主任 丹東桃李營銷部經理

35 孫麗 沈陽桃李營銷部主任 沈陽桃李營銷部主任

36 王崇梅 成都桃李廠長 退休

37 王君 八方塑料財務部經理 八方塑料財務部經理

38 劉秀芹 北京桃李財務部經理 北京桃李財務部經理

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序號 股東名稱 入股時任職情況 截至目前任職情況

39 王革 大連桃李財務部會計 大連桃李財務部會計

40 劉喜昌 北京桃李廠長 退休

41 劉曉陽 沈陽桃李營銷部主管 沈陽桃李市場部主管

42 滕飛 沈陽桃李技術研發人員 沈陽桃李技術研發人員

43 肖虎 沈陽桃李營銷部主管 沈陽桃李營銷部經理

44 劉慧珍 包頭桃李財務部經理 內蒙古桃李財務部經理

45 劉爽 沈陽桃李營銷部主管 沈陽桃李營銷部主任

46 曲慧 沈陽桃李采購部經理 沈陽桃李采購部經理

47 陳林 成都桃李廠長助理 成都桃李廠長

48 程立順 北京桃李財務部會計 大連桃李營銷部員工

49 代軍文 沈陽桃李營銷部主任 離職

50 紀利 長春桃李副廠長 已故

51 金庫 北京桃李營銷部主管 北京桃李營銷部主管

52 李闖 沈陽桃李車間主任 沈陽桃李車間主任

53 孫海亮 包頭桃李副廠長 內蒙古桃李副廠長

54 于媛 丹東桃李財務部經理 丹東桃李財務部會計

55 曹萬坤 錦州桃李副廠長 錦州桃李副廠長

56 高廣學 沈陽桃李營銷部主管 沈陽桃李營銷部經理

57 李佩東 大連桃李車間主任 大連桃李車間主任

58 李艷輝 長春桃李營銷部主任 離職

59 呂長恩 丹東桃李后勤部主管 退休

60 馬秀娟 錦州桃李財務部經理 錦州桃李財務部會計

61 王瑰瑋 長春桃李財務部經理 長春桃李財務部經理

62 張志兵 包頭桃李營銷部主任 內蒙古桃李營銷部主任

63 劉建松 沈陽桃李車間主任 沈陽桃李車間主任

64 蓋秀蘭 沈陽桃李審計部經理 沈陽桃李審計部經理

65 趙飛 錦州桃李副廠長 錦州桃李生產部員工

66 陳秘東 沈陽桃李營銷部主任 離職

67 費智慧 錦州桃李廠長 錦州桃李廠長

68 高原 上海桃李廠長助理 上海桃李廠長

69 吳靜怡 上海桃李財務部會計 離職

70 朱述華 上海桃李營銷部主管 上海桃李營銷部主管

71 周大燕 成都桃李營銷部主管 成都桃李營銷部主任

72 黃素娥 石家莊桃李財務部經理 石家莊桃李財務部經理

73 李海偉 大連桃李車間主任 大連桃李車間主任

74 李曉龍 沈陽桃李車間主任 沈陽桃李車間主任

75 李鐵 大連桃李車間主任 大連桃李車間主任

76 李妍 大連桃李營銷部主管 大連桃李營銷部主管

1-1-48

沈陽桃李面包股份有限公司 招股說明書

序號 股東名稱 入股時任職情況 截至目前任職情況

77 欒宏宇 大連桃李采購部主管 大連桃李采購部主管

78 蒙明安 成都桃李生產部機修組長 成都桃李設備工程部主管

79 王繼印 北京桃李營銷部主任 天津友福營銷部經理

80 徐月倫 北京桃李財務部經理助理 離職

81 蔡廣強 錦州桃李技術研發人員 錦州桃李技術研發人員

82 張金發 錦州桃李車間主任 錦州桃李車間主任

83 劉天華 大連桃李營銷部主管 西安桃李營銷部主任

84 孫一 大連桃李營銷部主管 大連桃李營銷部主管

85 王福亮 包頭桃李營銷部主管 內蒙古桃李廠長

86 樊力 包頭桃李營銷部主管 離職

87 劉宏 沈陽桃李車間主任 沈陽桃李車間主任

88 徐平 長春桃李營銷部主管 離職

89 孫穎 沈陽桃李財務部經理 沈陽桃李財務部經理

90 翟紅濤 陜西桃李車間主任 西安桃李車間主任

91 錢曉翠 錦州桃李車間主任 錦州桃李車間主任

92 寇樹軍 錦州桃李車間主任 錦州桃李車間主任

93 邰清云 上海桃李設備工程部主管 上海桃李設備工程部主管

94 黃理邦 大連桃李車間主任 大連桃李車間主任

95 鄭丹 大連桃李采購部員工 大連桃李采購部員工

96 劉大明 沈陽桃李技術研發人員 沈陽桃李技術研發人員

97 付煒林 大連桃李總經理助理 大連桃李總經理助理

哈爾濱桃李人力資源部經

98 高萍 哈爾濱桃李財務部經理

99 韓德全 沈陽桃李車間主任 沈陽桃李技術研發人員

100 韓福平 沈陽桃李車間主任 沈陽桃李車間主任

101 黃桂斌 北京桃李車間主任 西安桃李車間主任

102 李平 陜西桃李營銷部主管 西安桃李營銷部主任

103 李玉軍 哈爾濱桃李采購部主管 哈爾濱桃李采購部主管

104 婁強 長春桃李車間主任 長春桃李車間主任

105 逯建偉 大連桃李質量管理部主管 大連桃李生產部員工

106 時長春 長春桃李車間主任 內蒙古桃李車間主任

107 孫繼繼 哈爾濱桃李營銷部主管 哈爾濱桃李營銷部主管

108 王永剛 北京桃李營銷部主管 北京桃李廠長助理

109 夏培書 成都桃李后勤部主管 退休

110 于海燕 哈爾濱桃李財務部會計 哈爾濱桃李財務部經理

111 于麒子 沈陽桃李技術研發人員 沈陽桃李技術研發人員

112 周克勤 陜西桃李財務部會計 西安桃李財務部會計

113 李斌 包頭桃李營銷部主管 包頭桃李營銷部主管

1-1-49

沈陽桃李面包股份有限公司 招股說明書

序號 股東名稱 入股時任職情況 截至目前任職情況

114 李洪梅 沈陽桃李營銷部主管 離職

115 孫濱 成都桃李營銷部主管 成都桃李營銷部經理

116 王海斌 長春桃李營銷部主管 離職

117 王宏艷 沈陽桃李營銷部主管 沈陽桃李營銷部主管

118 吳新如 上海桃李車間主任 上海桃李車間主任

119 常國旺 石家莊桃李車間主任 石家莊桃李車間主任

120 郭志成 包頭桃李營銷部主管 包頭桃李營銷部主管

121 劉麗 大連桃李營銷部主管 大連桃李市場部主管

122 李美君 沈陽桃李車間主任 沈陽桃李車間主任

123 姜德華 丹東桃李車間主任 丹東桃李車間主任

124 呂錕 丹東桃李車間主任 丹東桃李車間主任

125 王丹 丹東桃李車間主任 丹東桃李車間主任

126 谷雨 錦州桃李質量管理部員工 錦州桃李質量管理部主任

127 王鵬 沈陽桃李車間主任 沈陽桃李車間主任

128 董金生 上海桃李營銷部主管 上海桃李營銷部主管

129 于瑞朋 上海桃李車間主任 上海桃李質量管理部主任

2009 年 12 月 25 日,華普天健對本次增資情況進行審驗,并出具“會驗字

[2009]L073 號”《驗資報告》,確認 129 名股東貨幣出資全部到位。

2009 年 12 月 29 日,沈陽市工商行政管理局核準了公司變更注冊資本的申

請,并就增資事宜辦理了工商變更登記手續。

本次增資完成后,公司的股權結構如下:

序號 股東名稱 股份數量(萬股) 持股比例

1 吳學群 2,951.3000 33.4387%

2 吳志剛 2,414.7000 27.3589%

3 吳學亮 1,183.8267 13.4129%

4 盛雅莉 968.5855 10.9742%

5 盛利 357.9825 4.0560%

6 盛雅萍 309.3860 3.5054%

7 盛龍 309.3860 3.5054%

8 林元 29.0000 0.3286%

9 孫廣喜 18.0000 0.2039%

10 關立新 15.0000 0.1700%

11 肖蜀巖 14.5000 0.1643%

12 李燕 12.0000 0.1360%

13 蘇愛英 12.0000 0.1360%

14 譚秀坤 12.0000 0.1360%

1-1-50

沈陽桃李面包股份有限公司 招股說明書

序號 股東名稱 股份數量(萬股) 持股比例

15 祁冉 12.0000 0.1360%

16 惠文成 10.0000 0.1133%

17 鄭培珂 9.0000 0.1020%

18 呂娜 8.0000 0.0906%

19 王亮 8.0000 0.0906%

20 孫志剛 8.0000 0.0906%

21 吳學鋒 7.0000 0.0793%

22 于慶陽 7.0000 0.0793%

23 趙國慶 7.0000 0.0793%

24 于海相 5.0000 0.0567%

25 楊勇 5.0000 0.0567%

26 林基春 5.0000 0.0567%

27 趙安華 5.0000 0.0567%

28 祝勝鑫 4.5000 0.0510%

29 盛杰 4.0333 0.0457%

30 李紅 4.0000 0.0453%

31 黃巖 4.0000 0.0453%

32 陳雪冬 4.0000 0.0453%

33 劉萍 4.0000 0.0453%

34 馮國勝 4.0000 0.0453%

35 劉偉 3.0000 0.0340%

36 鄭世軍 3.0000 0.0340%

37 劉繼峰 3.0000 0.0340%

38 吳志道 3.0000 0.0340%

39 李云輝 3.0000 0.0340%

40 周偉星 2.5000 0.0283%

41 陳晨 2.3000 0.0261%

42 孫麗 2.0000 0.0227%

43 王崇梅 2.0000 0.0227%

44 王君 2.0000 0.0227%

45 劉秀芹 1.5000 0.0170%

46 王革 1.5000 0.0170%

47 劉喜昌 1.0000 0.0113%

48 劉曉陽 1.0000 0.0113%

49 滕飛 1.0000 0.0113%

50 肖虎 1.0000 0.0113%

51 劉慧珍 1.0000 0.0113%

52 劉爽 1.0000 0.0113%

1-1-51

沈陽桃李面包股份有限公司 招股說明書

序號 股東名稱 股份數量(萬股) 持股比例

53 曲慧 1.0000 0.0113%

54 陳林 1.0000 0.0113%

55 程立順 1.0000 0.0113%

56 代軍文 1.0000 0.0113%

57 紀利 1.0000 0.0113%

58 金庫 1.0000 0.0113%

59 李闖 1.0000 0.0113%

60 孫海亮 1.0000 0.0113%

61 于媛 1.0000 0.0113%

62 曹萬坤 1.0000 0.0113%

63 高廣學 1.0000 0.0113%

64 李佩東 1.0000 0.0113%

65 李艷輝 1.0000 0.0113%

66 呂長恩 1.0000 0.0113%

67 馬秀娟 1.0000 0.0113%

68 王瑰瑋 1.0000 0.0113%

69 張志兵 1.0000 0.0113%

70 劉建松 1.0000 0.0113%

71 蓋秀蘭 1.0000 0.0113%

72 趙飛 1.0000 0.0113%

73 陳秘東 1.0000 0.0113%

74 費智慧 1.0000 0.0113%

75 高原 1.0000 0.0113%

76 吳靜怡 1.0000 0.0113%

77 朱述華 1.0000 0.0113%

78 周大燕 0.9000 0.0102%

79 黃素娥 0.8000 0.0091%

80 李海偉 0.8000 0.0091%

81 李曉龍 0.8000 0.0091%

82 李鐵 0.8000 0.0091%

83 李妍 0.8000 0.0091%

84 欒宏宇 0.8000 0.0091%

85 蒙明安 0.8000 0.0091%

86 王繼印 0.8000 0.0091%

87 徐月倫 0.8000 0.0091%

88 蔡廣強 0.8000 0.0091%

89 張金發 0.8000 0.0091%

90 劉天華 0.8000 0.0091%

1-1-52

沈陽桃李面包股份有限公司 招股說明書

序號 股東名稱 股份數量(萬股) 持股比例

91 孫一 0.8000 0.0091%

92 王福亮 0.7000 0.0079%

93 樊力 0.7000 0.0079%

94 劉宏 0.7000 0.0079%

95 徐平 0.7000 0.0079%

96 孫穎 0.6000 0.0068%

97 翟紅濤 0.6000 0.0068%

98 錢曉翠 0.6000 0.0068%

99 寇樹軍 0.6000 0.0068%

100 邰清云 0.6000 0.0068%

101 黃理邦 0.5000 0.0057%

102 鄭丹 0.5000 0.0057%

103 劉大明 0.5000 0.0057%

104 付煒林 0.5000 0.0057%

105 高萍 0.5000 0.0057%

106 韓德全 0.5000 0.0057%

107 韓福平 0.5000 0.0057%

108 黃桂斌 0.5000 0.0057%

109 李平 0.5000 0.0057%

110 李玉軍 0.5000 0.0057%

111 婁強 0.5000 0.0057%

112 逯建偉 0.5000 0.0057%

113 時長春 0.5000 0.0057%

114 孫繼繼 0.5000 0.0057%

115 王永剛 0.5000 0.0057%

116 夏培書 0.5000 0.0057%

117 于海燕 0.5000 0.0057%

118 于麒子 0.5000 0.0057%

119 周克勤 0.5000 0.0057%

120 李斌 0.5000 0.0057%

121 李洪梅 0.5000 0.0057%

122 孫濱 0.5000 0.0057%

123 王海斌 0.5000 0.0057%

124 王宏艷 0.5000 0.0057%

125 吳新如 0.5000 0.0057%

126 常國旺 0.5000 0.0057%

127 郭志成 0.5000 0.0057%

128 劉麗 0.5000 0.0057%

1-1-53

沈陽桃李面包股份有限公司 招股說明書

序號 股東名稱 股份數量(萬股) 持股比例

129 李美君 0.4000 0.0045%

130 姜德華 0.4000 0.0045%

131 呂錕 0.4000 0.0045%

132 王丹 0.4000 0.0045%

133 谷雨 0.4000 0.0045%

134 王鵬 0.3000 0.0034%

135 董金生 0.3000 0.0034%

136 于瑞朋 0.3000 0.0034%

合計 8,826.0000 100.0000%

7、2010 年,股東轉讓股份

2010 年 11 月 19 日,公司召開臨時股東大會審議并通過決議:同意吳學群、

吳志剛、盛利、盛雅萍和盛龍五人將其所持 8.4696%的公司股份無償轉讓給吳學

亮、盛雅莉、吳學鋒和盛杰四人,公司員工徐平因個人原因離職,將其所持

0.0079%的公司股份以 4.5 元/股的價格轉讓給吳學群,轉讓價格系參考公司賬面

凈資產并經協商確定。具體轉讓情況如下:

占注冊資本

受讓方 轉讓方 股份轉讓數量(萬股)

比例

吳學亮 吳志剛 504.0534 5.7110%

吳學群 178.9551 2.0276%

盛利 22.4783 0.2547%

盛雅莉 吳志剛 14.0757 0.1595%

盛龍 11.3809 0.1289%

盛雅萍 10.8809 0.1233%

吳學鋒 盛雅萍 3.0000 0.0340%

盛杰 盛龍 2.7000 0.0306%

吳學群 徐平 0.7000 0.0079%

合計 748.2243 8.4775%

上述轉讓方與受讓方分別簽署了《股份轉讓協議》,2010 年 12 月 23 日,公

司辦理完畢本次股份轉讓的工商變更登記手續。

本次股份轉讓后,股權結構如下:

序號 股東名稱 股份數量(萬股) 持股比例

1 吳學群 2,773.0449 31.4190%

2 吳志剛 1,896.5709 21.4885%

3 吳學亮 1,687.8801 19.1240%

1-1-54

沈陽桃李面包股份有限公司 招股說明書

序號 股東名稱 股份數量(萬股) 持股比例

4 盛雅莉 1,206.3564 13.6682%

5 盛利 335.5042 3.8013%

6 盛雅萍 295.5051 3.3481%

7 盛龍 295.3051 3.3459%

8 林元 29.0000 0.3286%

9 孫廣喜 18.0000 0.2039%

10 關立新 15.0000 0.1700%

11 肖蜀巖 14.5000 0.1643%

12 李燕 12.0000 0.1360%

13 蘇愛英 12.0000 0.1360%

14 譚秀坤 12.0000 0.1360%

15 祁冉 12.0000 0.1360%

16 吳學鋒 10.0000 0.1133%

17 惠文成 10.0000 0.1133%

18 鄭培珂 9.0000 0.1020%

19 呂娜 8.0000 0.0906%

20 王亮 8.0000 0.0906%

21 孫志剛 8.0000 0.0906%

22 于慶陽 7.0000 0.0793%

23 趙國慶 7.0000 0.0793%

24 盛杰 6.7333 0.0763%

25 于海相 5.0000 0.0567%

26 楊勇 5.0000 0.0567%

27 林基春 5.0000 0.0567%

28 趙安華 5.0000 0.0567%

29 祝勝鑫 4.5000 0.0510%

30 李紅 4.0000 0.0453%

31 黃巖 4.0000 0.0453%

32 陳雪冬 4.0000 0.0453%

33 劉萍 4.0000 0.0453%

34 馮國勝 4.0000 0.0453%

35 劉偉 3.0000 0.0340%

36 鄭世軍 3.0000 0.0340%

37 劉繼峰 3.0000 0.0340%

38 吳志道 3.0000 0.0340%

39 李云輝 3.0000 0.0340%

40 周偉星 2.5000 0.0283%

41 陳晨 2.3000 0.0261%

1-1-55

沈陽桃李面包股份有限公司 招股說明書

序號 股東名稱 股份數量(萬股) 持股比例

42 孫麗 2.0000 0.0227%

43 王崇梅 2.0000 0.0227%

44 王君 2.0000 0.0227%

45 劉秀芹 1.5000 0.0170%

46 王革 1.5000 0.0170%

47 劉喜昌 1.0000 0.0113%

48 劉曉陽 1.0000 0.0113%

49 滕飛 1.0000 0.0113%

50 肖虎 1.0000 0.0113%

51 劉慧珍 1.0000 0.0113%

52 劉爽 1.0000 0.0113%

53 曲慧 1.0000 0.0113%

54 陳林 1.0000 0.0113%

55 程立順 1.0000 0.0113%

56 代軍文 1.0000 0.0113%

57 紀利 1.0000 0.0113%

58 金庫 1.0000 0.0113%

59 李闖 1.0000 0.0113%

60 孫海亮 1.0000 0.0113%

61 于媛 1.0000 0.0113%

62 曹萬坤 1.0000 0.0113%

63 高廣學 1.0000 0.0113%

64 李佩東 1.0000 0.0113%

65 李艷輝 1.0000 0.0113%

66 呂長恩 1.0000 0.0113%

67 馬秀娟 1.0000 0.0113%

68 王瑰瑋 1.0000 0.0113%

69 張志兵 1.0000 0.0113%

70 劉建松 1.0000 0.0113%

71 蓋秀蘭 1.0000 0.0113%

72 趙飛 1.0000 0.0113%

73 陳秘東 1.0000 0.0113%

74 費智慧 1.0000 0.0113%

75 高原 1.0000 0.0113%

76 吳靜怡 1.0000 0.0113%

77 朱述華 1.0000 0.0113%

78 周大燕 0.9000 0.0102%

79 黃素娥 0.8000 0.0091%

1-1-56

沈陽桃李面包股份有限公司 招股說明書

序號 股東名稱 股份數量(萬股) 持股比例

80 李海偉 0.8000 0.0091%

81 李曉龍 0.8000 0.0091%

82 李鐵 0.8000 0.0091%

83 李妍 0.8000 0.0091%

84 欒宏宇 0.8000 0.0091%

85 蒙明安 0.8000 0.0091%

86 王繼印 0.8000 0.0091%

87 徐月倫 0.8000 0.0091%

88 蔡廣強 0.8000 0.0091%

89 張金發 0.8000 0.0091%

90 劉天華 0.8000 0.0091%

91 孫一 0.8000 0.0091%

92 王福亮 0.7000 0.0079%

93 樊力 0.7000 0.0079%

94 劉宏 0.7000 0.0079%

95 孫穎 0.6000 0.0068%

96 翟紅濤 0.6000 0.0068%

97 錢曉翠 0.6000 0.0068%

98 寇樹軍 0.6000 0.0068%

99 邰清云 0.6000 0.0068%

100 黃理邦 0.5000 0.0057%

101 鄭丹 0.5000 0.0057%

102 劉大明 0.5000 0.0057%

103 付煒林 0.5000 0.0057%

104 高萍 0.5000 0.0057%

105 韓德全 0.5000 0.0057%

106 韓福平 0.5000 0.0057%

107 黃桂斌 0.5000 0.0057%

108 李平 0.5000 0.0057%

109 李玉軍 0.5000 0.0057%

110 婁強 0.5000 0.0057%

111 逯建偉 0.5000 0.0057%

112 時長春 0.5000 0.0057%

113 孫繼繼 0.5000 0.0057%

114 王永剛 0.5000 0.0057%

115 夏培書 0.5000 0.0057%

116 于海燕 0.5000 0.0057%

117 于麒子 0.5000 0.0057%

1-1-57

沈陽桃李面包股份有限公司 招股說明書

序號 股東名稱 股份數量(萬股) 持股比例

118 周克勤 0.5000 0.0057%

119 李斌 0.5000 0.0057%

120 李洪梅 0.5000 0.0057%

121 孫濱 0.5000 0.0057%

122 王海斌 0.5000 0.0057%

123 王宏艷 0.5000 0.0057%

124 吳新如 0.5000 0.0057%

125 常國旺 0.5000 0.0057%

126 郭志成 0.5000 0.0057%

127 劉麗 0.5000 0.0057%

128 李美君 0.4000 0.0045%

129 姜德華 0.4000 0.0045%

130 呂錕 0.4000 0.0045%

131 王丹 0.4000 0.0045%

132 谷雨 0.4000 0.0045%

133 王鵬 0.3000 0.0034%

134 董金生 0.3000 0.0034%

135 于瑞朋 0.3000 0.0034%

合計 8,826.0000 100.0000%

8、2011 年,公司資本公積轉增股本

2011 年 5 月 10 日,公司召開股東大會并通過決議:同意公司以 2010 年末

總股本 8,826 萬股為基數,以資本公積轉增股本,每 10 股轉增 7 股,共計轉增

6,178.2 萬股,轉增后注冊資本增至 15,004.2 萬元。

2011 年 6 月 25 日,華普天健對本次轉增股本的注冊資本和實收資本情況進

行審驗,并出具“會驗字[2011]L185 號”《驗資報告》。

2011 年 7 月 15 日,沈陽市工商行政管理局核準了公司變更注冊資本的申請,

并就本次轉增股本事宜辦理了工商變更登記。

本次轉增股本完成后,公司股權結構如下:

序號 股東名稱 股份數量(萬股) 持股比例

1 吳學群 4,714.1763 31.4190%

2 吳志剛 3,224.1705 21.4885%

3 吳學亮 2,869.3962 19.1240%

4 盛雅莉 2,050.8059 13.6682%

5 盛利 570.3571 3.8013%

1-1-58

沈陽桃李面包股份有限公司 招股說明書

序號 股東名稱 股份數量(萬股) 持股比例

6 盛雅萍 502.3587 3.3481%

7 盛龍 502.0187 3.3459%

8 林元 49.3000 0.3286%

9 孫廣喜 30.6000 0.2039%

10 關立新 25.5000 0.1700%

11 肖蜀巖 24.6500 0.1643%

12 李燕 20.4000 0.1360%

13 蘇愛英 20.4000 0.1360%

14 譚秀坤 20.4000 0.1360%

15 祁冉 20.4000 0.1360%

16 吳學鋒 17.0000 0.1133%

17 惠文成 17.0000 0.1133%

18 鄭培珂 15.3000 0.1020%

19 呂娜 13.6000 0.0906%

20 王亮 13.6000 0.0906%

21 孫志剛 13.6000 0.0906%

22 于慶陽 11.9000 0.0793%

23 趙國慶 11.9000 0.0793%

24 盛杰 11.4466 0.0763%

25 于海相 8.5000 0.0567%

26 楊勇 8.5000 0.0567%

27 林基春 8.5000 0.0567%

28 趙安華 8.5000 0.0567%

29 祝勝鑫 7.6500 0.0510%

30 李紅 6.8000 0.0453%

31 黃巖 6.8000 0.0453%

32 陳雪冬 6.8000 0.0453%

33 劉萍 6.8000 0.0453%

34 馮國勝 6.8000 0.0453%

35 劉偉 5.1000 0.0340%

36 鄭世軍 5.1000 0.0340%

37 劉繼峰 5.1000 0.0340%

38 吳志道 5.1000 0.0340%

39 李云輝 5.1000 0.0340%

40 周偉星 4.2500 0.0283%

41 陳晨 3.9100 0.0261%

42 孫麗 3.4000 0.0227%

43 王崇梅 3.4000 0.0227%

1-1-59

沈陽桃李面包股份有限公司 招股說明書

序號 股東名稱 股份數量(萬股) 持股比例

44 王君 3.4000 0.0227%

45 劉秀芹 2.5500 0.0170%

46 王革 2.5500 0.0170%

47 劉喜昌 1.7000 0.0113%

48 劉曉陽 1.7000 0.0113%

49 滕飛 1.7000 0.0113%

50 肖虎 1.7000 0.0113%

51 劉慧珍 1.7000 0.0113%

52 劉爽 1.7000 0.0113%

53 曲慧 1.7000 0.0113%

54 陳林 1.7000 0.0113%

55 程立順 1.7000 0.0113%

56 代軍文 1.7000 0.0113%

57 紀利 1.7000 0.0113%

58 金庫 1.7000 0.0113%

59 李闖 1.7000 0.0113%

60 孫海亮 1.7000 0.0113%

61 于媛 1.7000 0.0113%

62 曹萬坤 1.7000 0.0113%

63 高廣學 1.7000 0.0113%

64 李佩東 1.7000 0.0113%

65 李艷輝 1.7000 0.0113%

66 呂長恩 1.7000 0.0113%

67 馬秀娟 1.7000 0.0113%

68 王瑰瑋 1.7000 0.0113%

69 張志兵 1.7000 0.0113%

70 劉建松 1.7000 0.0113%

71 蓋秀蘭 1.7000 0.0113%

72 趙飛 1.7000 0.0113%

73 陳秘東 1.7000 0.0113%

74 費智慧 1.7000 0.0113%

75 高原 1.7000 0.0113%

76 吳靜怡 1.7000 0.0113%

77 朱述華 1.7000 0.0113%

78 周大燕 1.5300 0.0102%

79 黃素娥 1.3600 0.0091%

80 李海偉 1.3600 0.0091%

81 李曉龍 1.3600 0.0091%

1-1-60

沈陽桃李面包股份有限公司 招股說明書

序號 股東名稱 股份數量(萬股) 持股比例

82 李鐵 1.3600 0.0091%

83 李妍 1.3600 0.0091%

84 欒宏宇 1.3600 0.0091%

85 蒙明安 1.3600 0.0091%

86 王繼印 1.3600 0.0091%

87 徐月倫 1.3600 0.0091%

88 蔡廣強 1.3600 0.0091%

89 張金發 1.3600 0.0091%

90 劉天華 1.3600 0.0091%

91 孫一 1.3600 0.0091%

92 王福亮 1.1900 0.0079%

93 樊力 1.1900 0.0079%

94 劉宏 1.1900 0.0079%

95 孫穎 1.0200 0.0068%

96 翟紅濤 1.0200 0.0068%

97 錢曉翠 1.0200 0.0068%

98 寇樹軍 1.0200 0.0068%

99 邰清云 1.0200 0.0068%

100 黃理邦 0.8500 0.0057%

101 鄭丹 0.8500 0.0057%

102 劉大明 0.8500 0.0057%

103 付煒林 0.8500 0.0057%

104 高萍 0.8500 0.0057%

105 韓德全 0.8500 0.0057%

106 韓福平 0.8500 0.0057%

107 黃桂斌 0.8500 0.0057%

108 李平 0.8500 0.0057%

109 李玉軍 0.8500 0.0057%

110 婁強 0.8500 0.0057%

111 逯建偉 0.8500 0.0057%

112 時長春 0.8500 0.0057%

113 孫繼繼 0.8500 0.0057%

114 王永剛 0.8500 0.0057%

115 夏培書 0.8500 0.0057%

116 于海燕 0.8500 0.0057%

117 于麒子 0.8500 0.0057%

118 周克勤 0.8500 0.0057%

119 李斌 0.8500 0.0057%

1-1-61

沈陽桃李面包股份有限公司 招股說明書

序號 股東名稱 股份數量(萬股) 持股比例

120 李洪梅 0.8500 0.0057%

121 孫濱 0.8500 0.0057%

122 王海斌 0.8500 0.0057%

123 王宏艷 0.8500 0.0057%

124 吳新如 0.8500 0.0057%

125 常國旺 0.8500 0.0057%

126 郭志成 0.8500 0.0057%

127 劉麗 0.8500 0.0057%

128 李美君 0.6800 0.0045%

129 姜德華 0.6800 0.0045%

130 呂錕 0.6800 0.0045%

131 王丹 0.6800 0.0045%

132 谷雨 0.6800 0.0045%

133 王鵬 0.5100 0.0034%

134 董金生 0.5100 0.0034%

135 于瑞朋 0.5100 0.0034%

合計 15,004.2000 100.0000%

9、2013 年,股東轉讓股份

2013 年 11 月 5 日,公司召開臨時股東大會審議并通過決議:同意吳學群、

吳志剛、吳學亮、盛雅莉、盛利、盛雅萍和盛龍根據各自的持股比例共轉讓

1,110.3108 萬股股份給吳學東,其中吳學群和吳志剛將其所持 2.4170%和 1.6530%

的公司股份以 1 元/股的價格轉讓,其余 5 人將其所持合計 3.3300%的公司股份

以 2.28 元/股的價格轉讓,轉讓價格系參考上述股東原始出資額確定。

具體轉讓情況如下:

受讓方 轉讓方 股份轉讓數量(萬股) 占注冊資本比例

吳學群 362.6480 2.4170%

吳志剛 248.0261 1.6530%

吳學亮 220.7344 1.4712%

吳學東 盛雅莉 157.7626 1.0515%

盛利 43.8759 0.2924%

盛雅萍 38.6450 0.2576%

盛龍 38.6188 0.2574%

合計 1,110.3108 7.4000%

股權轉讓價格低于每股凈資產,主要系吳學東與股權轉讓方存在親屬關系,

1-1-62

沈陽桃李面包股份有限公司 招股說明書

均系家族成員,其家族內部對于各成員持有公司股權進行了重新調整和安排,轉

讓價格較低主要考慮了家族成員間的親情關系,無其他交易對價安排。

上述轉讓方與受讓方分別簽署了《股份轉讓協議》,2013 年 12 月 9 日,公

司辦理完畢本次股權轉讓的工商變更登記手續。吳學群、吳志剛、吳學亮和盛雅

莉將股權轉讓給吳學東系近親屬間的股權轉讓,當時根據國家稅務總局“2010 年

第 27 號”文件規定不需要繳納個人所得稅;盛利、盛雅萍和盛龍已就股權轉讓繳

納了個人所得稅。

本次股權轉讓后,股權結構如下:

序號 股東名稱 股份數量(萬股) 持股比例

1 吳學群 4,351.5283 29.0021%

2 吳志剛 2,976.1444 19.8354%

3 吳學亮 2,648.6618 17.6528%

4 盛雅莉 1,893.0433 12.6168%

5 吳學東 1,110.3108 7.4000%

6 盛利 526.4812 3.5089%

7 盛雅萍 463.7137 3.0906%

8 盛龍 463.3999 3.0885%

9 林元 49.3000 0.3286%

10 孫廣喜 30.6000 0.2039%

11 關立新 25.5000 0.1700%

12 肖蜀巖 24.6500 0.1643%

13 李燕 20.4000 0.1360%

14 蘇愛英 20.4000 0.1360%

15 譚秀坤 20.4000 0.1360%

16 祁冉 20.4000 0.1360%

17 吳學鋒 17.0000 0.1133%

18 惠文成 17.0000 0.1133%

19 鄭培珂 15.3000 0.1020%

20 呂娜 13.6000 0.0906%

21 王亮 13.6000 0.0906%

22 孫志剛 13.6000 0.0906%

23 于慶陽 11.9000 0.0793%

24 趙國慶 11.9000 0.0793%

25 盛杰 11.4466 0.0763%

26 于海相 8.5000 0.0567%

27 楊勇 8.5000 0.0567%

1-1-63

沈陽桃李面包股份有限公司 招股說明書

序號 股東名稱 股份數量(萬股) 持股比例

28 林基春 8.5000 0.0567%

29 趙安華 8.5000 0.0567%

30 祝勝鑫 7.6500 0.0510%

31 李紅 6.8000 0.0453%

32 黃巖 6.8000 0.0453%

33 陳雪冬 6.8000 0.0453%

34 劉萍 6.8000 0.0453%

35 馮國勝 6.8000 0.0453%

36 劉偉 5.1000 0.0340%

37 鄭世軍 5.1000 0.0340%

38 劉繼峰 5.1000 0.0340%

39 吳志道 5.1000 0.0340%

40 李云輝 5.1000 0.0340%

41 周偉星 4.2500 0.0283%

42 陳晨 3.9100 0.0261%

43 孫麗 3.4000 0.0227%

44 王崇梅 3.4000 0.0227%

45 王君 3.4000 0.0227%

46 劉秀芹 2.5500 0.0170%

47 王革 2.5500 0.0170%

48 劉喜昌 1.7000 0.0113%

49 劉曉陽 1.7000 0.0113%

50 滕飛 1.7000 0.0113%

51 肖虎 1.7000 0.0113%

52 劉慧珍 1.7000 0.0113%

53 劉爽 1.7000 0.0113%

54 曲慧 1.7000 0.0113%

55 陳林 1.7000 0.0113%

56 程立順 1.7000 0.0113%

57 代軍文 1.7000 0.0113%

58 紀利 1.7000 0.0113%

59 金庫 1.7000 0.0113%

60 李闖 1.7000 0.0113%

61 孫海亮 1.7000 0.0113%

62 于媛 1.7000 0.0113%

63 曹萬坤 1.7000 0.0113%

64 高廣學 1.7000 0.0113%

65 李佩東 1.7000 0.0113%

1-1-64

沈陽桃李面包股份有限公司 招股說明書

序號 股東名稱 股份數量(萬股) 持股比例

66 李艷輝 1.7000 0.0113%

67 呂長恩 1.7000 0.0113%

68 馬秀娟 1.7000 0.0113%

69 王瑰瑋 1.7000 0.0113%

70 張志兵 1.7000 0.0113%

71 劉建松 1.7000 0.0113%

72 蓋秀蘭 1.7000 0.0113%

73 趙飛 1.7000 0.0113%

74 陳秘東 1.7000 0.0113%

75 費智慧 1.7000 0.0113%

76 高原 1.7000 0.0113%

77 吳靜怡 1.7000 0.0113%

78 朱述華 1.7000 0.0113%

79 周大燕 1.5300 0.0102%

80 黃素娥 1.3600 0.0091%

81 李海偉 1.3600 0.0091%

82 李曉龍 1.3600 0.0091%

83 李鐵 1.3600 0.0091%

84 李妍 1.3600 0.0091%

85 欒宏宇 1.3600 0.0091%

86 蒙明安 1.3600 0.0091%

87 王繼印 1.3600 0.0091%

88 徐月倫 1.3600 0.0091%

89 蔡廣強 1.3600 0.0091%

90 張金發 1.3600 0.0091%

91 劉天華 1.3600 0.0091%

92 孫一 1.3600 0.0091%

93 王福亮 1.1900 0.0079%

94 樊力 1.1900 0.0079%

95 劉宏 1.1900 0.0079%

96 孫穎 1.0200 0.0068%

97 翟紅濤 1.0200 0.0068%

98 錢曉翠 1.0200 0.0068%

99 寇樹軍 1.0200 0.0068%

100 邰清云 1.0200 0.0068%

101 黃理邦 0.8500 0.0057%

102 鄭丹 0.8500 0.0057%

103 劉大明 0.8500 0.0057%

1-1-65

沈陽桃李面包股份有限公司 招股說明書

序號 股東名稱 股份數量(萬股) 持股比例

104 付煒林 0.8500 0.0057%

105 高萍 0.8500 0.0057%

106 韓德全 0.8500 0.0057%

107 韓福平 0.8500 0.0057%

108 黃桂斌 0.8500 0.0057%

109 李平 0.8500 0.0057%

110 李玉軍 0.8500 0.0057%

111 婁強 0.8500 0.0057%

112 逯建偉 0.8500 0.0057%

113 時長春 0.8500 0.0057%

114 孫繼繼 0.8500 0.0057%

115 王永剛 0.8500 0.0057%

116 夏培書 0.8500 0.0057%

117 于海燕 0.8500 0.0057%

118 于麒子 0.8500 0.0057%

119 周克勤 0.8500 0.0057%

120 李斌 0.8500 0.0057%

121 李洪梅 0.8500 0.0057%

122 孫濱 0.8500 0.0057%

123 王海斌 0.8500 0.0057%

124 王宏艷 0.8500 0.0057%

125 吳新如 0.8500 0.0057%

126 常國旺 0.8500 0.0057%

127 郭志成 0.8500 0.0057%

128 劉麗 0.8500 0.0057%

129 李美君 0.6800 0.0045%

130 姜德華 0.6800 0.0045%

131 呂錕 0.6800 0.0045%

132 王丹 0.6800 0.0045%

133 谷雨 0.6800 0.0045%

134 王鵬 0.5100 0.0034%

135 董金生 0.5100 0.0034%

136 于瑞朋 0.5100 0.0034%

合計 15,004.2000 100.0000%

10、2014 年,公司未分配利潤轉增股本

2014 年 8 月 6 日,公司召開臨時股東大會并通過決議:同意公司以 2014 年

6 月末總股本 15,004.2 萬股為基數,每 10 股派送紅股 17 股(含稅),共計轉增

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沈陽桃李面包股份有限公司 招股說明書

25,507.14 萬股,轉增后注冊資本增至 40,511.34 萬元。

2014 年 9 月 10 日,沈陽市工商行政管理局核準了公司變更注冊資本的申請,

并就本次轉增股本事宜辦理了工商變更登記。

本次轉增股本完成后,股權結構如下:

序號 股東名稱 股份數量(萬股) 持股比例

1 吳學群 11,749.1264 29.0021%

2 吳志剛 8,035.5899 19.8354%

3 吳學亮 7,151.3869 17.6528%

4 盛雅莉 5,111.2169 12.6168%

5 吳學東 2,997.8392 7.4000%

6 盛利 1,421.4992 3.5089%

7 盛雅萍 1,252.0270 3.0906%

8 盛龍 1,251.1797 3.0885%

9 林元 133.1100 0.3286%

10 孫廣喜 82.6200 0.2039%

11 關立新 68.8500 0.1700%

12 肖蜀巖 66.5550 0.1643%

13 李燕 55.0800 0.1360%

14 蘇愛英 55.0800 0.1360%

15 譚秀坤 55.0800 0.1360%

16 祁冉 55.0800 0.1360%

17 吳學鋒 45.9000 0.1133%

18 惠文成 45.9000 0.1133%

19 鄭培珂 41.3100 0.1020%

20 呂娜 36.7200 0.0906%

21 王亮 36.7200 0.0906%

22 孫志剛 36.7200 0.0906%

23 于慶陽 32.1300 0.0793%

24 趙國慶 32.1300 0.0793%

25 盛杰 30.9058 0.0763%

26 于海相 22.9500 0.0567%

27 楊勇 22.9500 0.0567%

28 林基春 22.9500 0.0567%

29 趙安華 22.9500 0.0567%

30 祝勝鑫 20.6550 0.0510%

31 李紅 18.3600 0.0453%

32 黃巖 18.3600 0.0453%

33 陳雪冬 18.3600 0.0453%

1-1-67

沈陽桃李面包股份有限公司 招股說明書

序號 股東名稱 股份數量(萬股) 持股比例

34 劉萍 18.3600 0.0453%

35 馮國勝 18.3600 0.0453%

36 劉偉 13.7700 0.0340%

37 鄭世軍 13.7700 0.0340%

38 劉繼峰 13.7700 0.0340%

39 吳志道 13.7700 0.0340%

40 李云輝 13.7700 0.0340%

41 周偉星 11.4750 0.0283%

42 陳晨 10.5570 0.0261%

43 孫麗 9.1800 0.0227%

44 王崇梅 9.1800 0.0227%

45 王君 9.1800 0.0227%

46 劉秀芹 6.8850 0.0170%

47 王革 6.8850 0.0170%

48 劉喜昌 4.5900 0.0113%

49 劉曉陽 4.5900 0.0113%

50 滕飛 4.5900 0.0113%

51 肖虎 4.5900 0.0113%

52 劉慧珍 4.5900 0.0113%

53 劉爽 4.5900 0.0113%

54 曲慧 4.5900 0.0113%

55 陳林 4.5900 0.0113%

56 程立順 4.5900 0.0113%

57 代軍文 4.5900 0.0113%

58 紀利 4.5900 0.0113%

59 金庫 4.5900 0.0113%

60 李闖 4.5900 0.0113%

61 孫海亮 4.5900 0.0113%

62 于媛 4.5900 0.0113%

63 曹萬坤 4.5900 0.0113%

64 高廣學 4.5900 0.0113%

65 李佩東 4.5900 0.0113%

66 李艷輝 4.5900 0.0113%

67 呂長恩 4.5900 0.0113%

68 馬秀娟 4.5900 0.0113%

69 王瑰瑋 4.5900 0.0113%

70 張志兵 4.5900 0.0113%

71 劉建松 4.5900 0.0113%

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沈陽桃李面包股份有限公司 招股說明書

序號 股東名稱 股份數量(萬股) 持股比例

72 蓋秀蘭 4.5900 0.0113%

73 趙飛 4.5900 0.0113%

74 陳秘東 4.5900 0.0113%

75 費智慧 4.5900 0.0113%

76 高原 4.5900 0.0113%

77 吳靜怡 4.5900 0.0113%

78 朱述華 4.5900 0.0113%

79 周大燕 4.1310 0.0102%

80 黃素娥 3.6720 0.0091%

81 李海偉 3.6720 0.0091%

82 李曉龍 3.6720 0.0091%

83 李鐵 3.6720 0.0091%

84 李妍 3.6720 0.0091%

85 欒宏宇 3.6720 0.0091%

86 蒙明安 3.6720 0.0091%

87 王繼印 3.6720 0.0091%

88 徐月倫 3.6720 0.0091%

89 蔡廣強 3.6720 0.0091%

90 張金發 3.6720 0.0091%

91 劉天華 3.6720 0.0091%

92 孫一 3.6720 0.0091%

93 王福亮 3.2130 0.0079%

94 樊力 3.2130 0.0079%

95 劉宏 3.2130 0.0079%

96 孫穎 2.7540 0.0068%

97 翟紅濤 2.7540 0.0068%

98 錢曉翠 2.7540 0.0068%

99 寇樹軍 2.7540 0.0068%

100 邰清云 2.7540 0.0068%

101 黃理邦 2.2950 0.0057%

102 鄭丹 2.2950 0.0057%

103 劉大明 2.2950 0.0057%

104 付煒林 2.2950 0.0057%

105 高萍 2.2950 0.0057%

106 韓德全 2.2950 0.0057%

107 韓福平 2.2950 0.0057%

108 黃桂斌 2.2950 0.0057%

109 李平 2.2950 0.0057%

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沈陽桃李面包股份有限公司 招股說明書

序號 股東名稱 股份數量(萬股) 持股比例

110 李玉軍 2.2950 0.0057%

111 婁強 2.2950 0.0057%

112 逯建偉 2.2950 0.0057%

113 時長春 2.2950 0.0057%

114 孫繼繼 2.2950 0.0057%

115 王永剛 2.2950 0.0057%

116 夏培書 2.2950 0.0057%

117 于海燕 2.2950 0.0057%

118 于麒子 2.2950 0.0057%

119 周克勤 2.2950 0.0057%

120 李斌 2.2950 0.0057%

121 李洪梅 2.2950 0.0057%

122 孫濱 2.2950 0.0057%

123 王海斌 2.2950 0.0057%

124 王宏艷 2.2950 0.0057%

125 吳新如 2.2950 0.0057%

126 常國旺 2.2950 0.0057%

127 郭志成 2.2950 0.0057%

128 劉麗 2.2950 0.0057%

129 李美君 1.8360 0.0045%

130 姜德華 1.8360 0.0045%

131 呂錕 1.8360 0.0045%

132 王丹 1.8360 0.0045%

133 谷雨 1.8360 0.0045%

134 王鵬 1.3770 0.0034%

135 董金生 1.3770 0.0034%

136 于瑞朋 1.3770 0.0034%

合計 40,511.3400 100.0000%

11、2015 年,股份繼承

2014 年 11 月 9 日,公司股東紀利因病去世,其生前持有公司的 4.59 萬股股

份為夫妻共同財產,其中遺產部分依法應由合法繼承人繼承。2015 年 2 月 15 日,

其父親紀仁翰、兒子紀明簽署聲明,同意放棄對紀利去世前持有公司股份的繼承

權。2015 年 3 月 20 日,遼寧省丹東市遼東公證處就紀利的妻子盛玲繼承紀利去

世前持有公司股份的事宜辦理了公證手續。

2015 年 2 月 26 日,公司召開臨時股東大會并通過決議:同意變更股東信息

1-1-70

沈陽桃李面包股份有限公司 招股說明書

并修改公司章程。

本次股份繼承后,股權結構如下:

序號 股東名稱 股份數量(萬股) 持股比例

1 吳學群 11,749.1264 29.0021%

2 吳志剛 8,035.5899 19.8354%

3 吳學亮 7,151.3869 17.6528%

4 盛雅莉 5,111.2169 12.6168%

5 吳學東 2,997.8392 7.4000%

6 盛利 1,421.4992 3.5089%

7 盛雅萍 1,252.0270 3.0906%

8 盛龍 1,251.1797 3.0885%

9 林元 133.1100 0.3286%

10 孫廣喜 82.6200 0.2039%

11 關立新 68.8500 0.1700%

12 肖蜀巖 66.5550 0.1643%

13 李燕 55.0800 0.1360%

14 蘇愛英 55.0800 0.1360%

15 譚秀坤 55.0800 0.1360%

16 祁冉 55.0800 0.1360%

17 吳學鋒 45.9000 0.1133%

18 惠文成 45.9000 0.1133%

19 鄭培珂 41.3100 0.1020%

20 呂娜 36.7200 0.0906%

21 王亮 36.7200 0.0906%

22 孫志剛 36.7200 0.0906%

23 于慶陽 32.1300 0.0793%

24 趙國慶 32.1300 0.0793%

25 盛杰 30.9058 0.0763%

26 于海相 22.9500 0.0567%

27 楊勇 22.9500 0.0567%

28 林基春 22.9500 0.0567%

29 趙安華 22.9500 0.0567%

30 祝勝鑫 20.6550 0.0510%

31 李紅 18.3600 0.0453%

32 黃巖 18.3600 0.0453%

33 陳雪冬 18.3600 0.0453%

34 劉萍 18.3600 0.0453%

35 馮國勝 18.3600 0.0453%

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沈陽桃李面包股份有限公司 招股說明書

序號 股東名稱 股份數量(萬股) 持股比例

36 劉偉 13.7700 0.0340%

37 鄭世軍 13.7700 0.0340%

38 劉繼峰 13.7700 0.0340%

39 吳志道 13.7700 0.0340%

40 李云輝 13.7700 0.0340%

41 周偉星 11.4750 0.0283%

42 陳晨 10.5570 0.0261%

43 孫麗 9.1800 0.0227%

44 王崇梅 9.1800 0.0227%

45 王君 9.1800 0.0227%

46 劉秀芹 6.8850 0.0170%

47 王革 6.8850 0.0170%

48 劉喜昌 4.5900 0.0113%

49 劉曉陽 4.5900 0.0113%

50 滕飛 4.5900 0.0113%

51 肖虎 4.5900 0.0113%

52 劉慧珍 4.5900 0.0113%

53 劉爽 4.5900 0.0113%

54 曲慧 4.5900 0.0113%

55 陳林 4.5900 0.0113%

56 程立順 4.5900 0.0113%

57 代軍文 4.5900 0.0113%

58 盛玲 4.5900 0.0113%

59 金庫 4.5900 0.0113%

60 李闖 4.5900 0.0113%

61 孫海亮 4.5900 0.0113%

62 于媛 4.5900 0.0113%

63 曹萬坤 4.5900 0.0113%

64 高廣學 4.5900 0.0113%

65 李佩東 4.5900 0.0113%

66 李艷輝 4.5900 0.0113%

67 呂長恩 4.5900 0.0113%

68 馬秀娟 4.5900 0.0113%

69 王瑰瑋 4.5900 0.0113%

70 張志兵 4.5900 0.0113%

71 劉建松 4.5900 0.0113%

72 蓋秀蘭 4.5900 0.0113%

73 趙飛 4.5900 0.0113%

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沈陽桃李面包股份有限公司 招股說明書

序號 股東名稱 股份數量(萬股) 持股比例

74 陳秘東 4.5900 0.0113%

75 費智慧 4.5900 0.0113%

76 高原 4.5900 0.0113%

77 吳靜怡 4.5900 0.0113%

78 朱述華 4.5900 0.0113%

79 周大燕 4.1310 0.0102%

80 黃素娥 3.6720 0.0091%

81 李海偉 3.6720 0.0091%

82 李曉龍 3.6720 0.0091%

83 李鐵 3.6720 0.0091%

84 李妍 3.6720 0.0091%

85 欒宏宇 3.6720 0.0091%

86 蒙明安 3.6720 0.0091%

87 王繼印 3.6720 0.0091%

88 徐月倫 3.6720 0.0091%

89 蔡廣強 3.6720 0.0091%

90 張金發 3.6720 0.0091%

91 劉天華 3.6720 0.0091%

92 孫一 3.6720 0.0091%

93 王福亮 3.2130 0.0079%

94 樊力 3.2130 0.0079%

95 劉宏 3.2130 0.0079%

96 孫穎 2.7540 0.0068%

97 翟紅濤 2.7540 0.0068%

98 錢曉翠 2.7540 0.0068%

99 寇樹軍 2.7540 0.0068%

100 邰清云 2.7540 0.0068%

101 黃理邦 2.2950 0.0057%

102 鄭丹 2.2950 0.0057%

103 劉大明 2.2950 0.0057%

104 付煒林 2.2950 0.0057%

105 高萍 2.2950 0.0057%

106 韓德全 2.2950 0.0057%

107 韓福平 2.2950 0.0057%

108 黃桂斌 2.2950 0.0057%

109 李平 2.2950 0.0057%

110 李玉軍 2.2950 0.0057%

111 婁強 2.2950 0.0057%

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沈陽桃李面包股份有限公司 招股說明書

序號 股東名稱 股份數量(萬股) 持股比例

112 逯建偉 2.2950 0.0057%

113 時長春 2.2950 0.0057%

114 孫繼繼 2.2950 0.0057%

115 王永剛 2.2950 0.0057%

116 夏培書 2.2950 0.0057%

117 于海燕 2.2950 0.0057%

118 于麒子 2.2950 0.0057%

119 周克勤 2.2950 0.0057%

120 李斌 2.2950 0.0057%

121 李洪梅 2.2950 0.0057%

122 孫濱 2.2950 0.0057%

123 王海斌 2.2950 0.0057%

124 王宏艷 2.2950 0.0057%

125 吳新如 2.2950 0.0057%

126 常國旺 2.2950 0.0057%

127 郭志成 2.2950 0.0057%

128 劉麗 2.2950 0.0057%

129 李美君 1.8360 0.0045%

130 姜德華 1.8360 0.0045%

131 呂錕 1.8360 0.0045%

132 王丹 1.8360 0.0045%

133 谷雨 1.8360 0.0045%

134 王鵬 1.3770 0.0034%

135 董金生 1.3770 0.0034%

136 于瑞朋 1.3770 0.0034%

合計 40,511.3400 100.0000%

(二)發行人資產重組情況

發行人自成立之后,實施了與生產經營相關的股權收購,主要是隨著桃李品

牌的發展,為了實施統一管理,發揮規模效應和協同效應,避免同業競爭,發行

人通過對公司股東從事相同業務的公司進行股權收購的方式,將業務進行有效整

合,從而完成整體上市的目標。

發行人自成立后,具體重組的情況如下:

1、發行人收購長春桃李等五家公司股權

(1)2006 年 12 月,發行人收購長春桃李股權

2006 年 12 月 14 日,發行人與長春桃李股東吳志剛、吳學群簽訂《股權轉

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讓協議》,吳志剛和吳學群分別將其持有的 90%和 10%的股權以各自出資份額 180

萬元和 20 萬元的價格轉讓給發行人,2007 年 1 月 12 日長春桃李召開股東會通

過了上述決議。上述轉讓款項已全部支付完畢,收購完成后長春桃李成為發行人

的全資子公司。2007 年 1 月 22 日,長春桃李完成本次股權轉讓的工商變更登記。

(2)2006 年 12 月,發行人收購丹東桃李股權

2006 年 12 月 20 日,發行人與丹東桃李股東盛雅莉、吳學群簽訂《股權轉

讓出資協議書》,盛雅莉和吳學群分別將其持有的 80%和 20%的股權以各自出資

份額 40 萬元和 10 萬元的價格轉讓給發行人,同日,丹東桃李召開股東會通過了

上述決議。上述轉讓款項已全部支付完畢,該收購完成后丹東桃李成為發行人的

全資子公司。2007 年 1 月 11 日,丹東桃李完成本次股權轉讓的工商變更登記。

(3)2006 年 12 月,發行人收購八方塑料股權

2006 年 12 月 29 日,發行人與八方塑料股東吳志剛、吳學群和盛雅莉簽訂

《股權收購協議》,吳志剛、吳學群和盛雅莉分別將其持有的 51.93%、44.20%和

3.87%的股權以各自出資份額 470 萬元、400 萬元和 35 萬元的價格轉讓給發行人,

同日,八方塑料召開股東會通過了上述決議。上述轉讓款項已全部支付完畢,該

收購完成后八方塑料成為發行人的全資子公司。2006 年 12 月 31 日,八方塑料

完成本次股權轉讓的工商變更登記。

(4)2007 年 1 月,發行人收購北京桃李股權

2007 年 1 月 5 日,發行人與北京桃李股東吳志剛、盛雅莉和吳學亮簽訂《股

權轉讓協議書》,吳志剛、盛雅莉和吳學亮分別將其持有 33.38%、33.31%和 33.31%

的股權以各自出資份額 44.4 萬元、44.3 萬元和 44.3 萬元的價格轉讓給發行人,

同日,北京桃李召開股東會通過了上述決議。上述轉讓款項已支付完畢,該收購

完成后北京桃李成為發行人的全資子公司。2007 年 1 月 15 日,北京桃李完成本

次股權轉讓的工商變更登記。

(5)2007 年 2 月,發行人收購包頭桃李股權

2007 年 2 月 28 日,發行人與包頭桃李股東吳學群和吳志剛簽訂《股東出資

轉讓協議書》,吳學群和吳志剛分別將其持有的 65.23%和 34.77%的股權參考包

頭桃李截至 2007 年 1 月 31 日經審計的賬面凈資產經協商后以 44.22 萬元和 42.48

萬元的價格轉讓給發行人,同日,包頭桃李召開股東會通過了上述決議。上述轉

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讓款項已全部支付完畢,該收購完成后包頭桃李成為發行人的全資子公司。2007

年 3 月 26 日,包頭桃李完成本次股權轉讓的工商變更登記。

2、發行人收購大連桃李等五家公司股權

(1)2009 年 6 月,發行人收購大連桃李股權

2009 年 6 月 8 日,發行人與大連桃李股東吳學亮和盛雅莉簽訂《股權轉讓

協議書》,吳學亮和盛雅莉分別將其持有的 71.1%和 28.9%的股權以各自出資份

額 1,575 萬元和 640 萬元的價格轉讓給發行人,同日,大連桃李召開股東會通過

了上述決議。上述轉讓款項已全部支付完畢,該收購完成后大連桃李成為發行人

的全資子公司。2009 年 6 月 22 日,大連桃李完成本次股權轉讓的工商變更登記。

(2)2009 年 6 月,發行人收購成都桃李股權

2009 年 6 月 10 日,發行人與成都桃李股東吳學亮和盛雅莉簽訂《股權轉讓

協議》,吳學亮和盛雅莉分別將其持有的 77.55%和 22.45%的股權參考各自出資

份額經協商后以 1,309.35 萬元和 561.15 萬元的價格轉讓給發行人,同日,成都

桃李召開股東會通過了上述決議。上述轉讓款項已全部支付完畢,該收購完成后

成都桃李成為發行人的全資子公司。2009 年 6 月 22 日,成都桃李完成本次股權

轉讓的工商變更登記。

(3)2009 年 6 月,發行人收購陜西桃李股權

2009 年 6 月 16 日,發行人與陜西桃李股東吳學亮和盛雅莉簽訂《股權轉讓

協議書》,吳學亮和盛雅莉分別將其持有的 95.44%和 4.56%的股權以各自出資份

額 390.332 萬元和 18.668 萬元的價格轉讓給發行人,同日,陜西桃李召開股東會

通過了上述決議。上述轉讓款項已全部支付完畢,該收購完成后陜西桃李成為發

行人的全資子公司。2009 年 6 月 25 日,陜西桃李完成本次股權轉讓的工商變更

登記。

(4)2009 年 6 月,發行人收購西安桃李股權

2009 年 6 月 16 日,發行人與西安桃李股東吳學亮和盛雅莉簽訂《股權轉讓

出資協議》,吳學亮和盛雅莉分別將其持有的 60%和 40%的股權以各自出資份額

60 萬元和 40 萬元的價格轉讓給發行人,同日,西安桃李召開股東會通過了上述

決議。上述轉讓款項已全部支付完畢,該收購完成后西安桃李成為發行人的全資

子公司。2009 年 6 月 25 日,西安桃李完成本次股權轉讓的工商變更登記。

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(5)2009 年 7 月,發行人收購石家莊桃李股權

2009 年 7 月 3 日,石家莊桃李召開股東會并通過決議:同意股東吳學亮和

盛雅莉將其持有的石家莊桃李股權轉讓給發行人,2009 年 7 月 13 日,發行人與

吳學亮和盛雅莉簽訂《股權轉讓協議》,二人分別將其持有的 55%和 45%的股權

參考石家莊桃李截至 2008 年 12 月 31 日經審計的賬面凈資產以 172.15 萬元和

140.85 萬元的價格轉讓給發行人,上述轉讓款項已全部支付完畢,該收購完成后

石家莊桃李成為發行人的全資子公司。2009 年 7 月 14 日,石家莊桃李完成本次

股權轉讓的工商變更登記。

上述五家公司均由吳學亮和盛雅莉共同控制,由于吳學亮和盛雅莉為發行人

的實際控制人,因此發行人對上述五家公司完成的收購系同一控制下的企業合

并。

上述五家公司主營業務均為面包的生產和銷售,被重組方前一會計年度

(2008 年)經華普天健高商審計的資產總額、營業收入和利潤總額如下:

單位:元

公司 資產總額 營業收入 利潤總額

大連桃李 67,845,935.58 88,119,457.81 4,643,462.82

成都桃李 31,732,410.39 36,829,290.77 3,972,109.57

陜西桃李 9,220,943.12 25,185,789.53 822,784.71

石家莊桃李 8,137,344.23 12,642,761.49 40,930.35

西安桃李 1,017,270.07 0.00 -2,729.93

被重組方合計 117,953,903.39 162,777,299.60 9,476,557.52

沈陽桃李 172,296,082.32 300,552,985.65 64,525,376.04

被重組方占發行人比例 68.46% 54.16% 14.69%

3、發行人收購哈爾濱桃李等三家公司股權

(1)2009 年 6 月,發行人收購哈爾濱桃李股權

2009 年 6 月 25 日,發行人與哈爾濱桃李股東盛利、盛雅萍和盛龍簽訂《股

權轉讓協議》,盛利、盛雅萍和盛龍分別將其持有的 60%、20%和 20%的股權參

考哈爾濱桃李截至 2008 年 12 月 31 日經審計的賬面凈資產以 82.2 萬元、27.4 萬

元和 27.4 萬元的價格轉讓給發行人,同日,哈爾濱桃李召開股東會通過了上述

決議。上述轉讓款項已全部支付完畢,該收購完成后哈爾濱桃李成為發行人的全

資子公司。2009 年 7 月 14 日,哈爾濱桃李完成本次股權轉讓的工商變更登記。

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(2)2009 年 6 月,發行人收購上海桃李股權

2009 年 6 月 19 日,上海桃李召開股東會并通過決議:同意股東盛雅萍、盛

利和盛龍將其持有的上海桃李股權轉讓給發行人,2009 年 6 月 28 日,發行人與

盛雅萍、盛利和盛龍簽訂《股權轉讓協議》,三人分別將其持有的 33.55%、33.25%

和 33.20%的股權以各自出資份額 251.6 萬元、249.4 萬元和 249 萬元的價格轉讓

給發行人。上述轉讓款項已全部支付完畢,該收購完成后上海桃李成為發行人的

全資子公司。2009 年 8 月 26 日,上海桃李完成本次股權轉讓的工商變更登記。

(3)2009 年 6 月,發行人收購錦州桃李股權

2009 年 6 月 29 日,發行人與錦州桃李股東盛利、盛雅萍和盛龍簽訂《股權

轉讓協議》,盛利、盛雅萍和盛龍分別將其持有的 33.33%、33.33%和 33.33%的

股權以各自出資份額 250 萬元、250 萬元和 250 萬元的價格轉讓給發行人,同日,

錦州桃李召開股東會通過了上述決議。上述轉讓款項已全部支付完畢,該收購完

成后錦州桃李成為發行人的全資子公司。2009 年 7 月 17 日,錦州桃李完成本次

股權轉讓的工商變更登記。

上述三家公司均由盛利、盛雅萍和盛龍三人共同控制,發行人對三家公司的

收購系非同一控制下的企業合并。

發行人收購哈爾濱桃李股權以 2008 年經審計的賬面凈資產為依據,主要系

2008 年哈爾濱桃李處于虧損狀態,公司凈資產金額低于實收資本。

發行人收購上海桃李、錦州桃李股權以原始出資份額為依據,主要系股權轉

讓時上海桃李、錦州桃李凈資產金額高于實收資本,經交易雙方協商確認按照上

述價格完成轉讓,股權轉讓雙方均無異議,簽署股權轉讓協議并支付完畢股權轉

讓款。

上述三家公司主營業務均為面包的生產和銷售,被重組方前一會計年度

(2008 年)經華普天健高商審計的資產總額、凈資產、營業收入和利潤總額如

下:

單位:元

公司 資產總額 凈資產 營業收入 利潤總額

錦州桃李 15,426,112.84 8,608,835.39 21,674,384.46 2,375,278.56

上海桃李 13,769,918.38 4,222,827.19 34,158,515.29 43,531.98

哈爾濱桃李 5,388,410.21 1,371,401.22 12,660,863.84 -659,909.46

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公司 資產總額 凈資產 營業收入 利潤總額

被重組方合計 34,584,441.43 14,203,063.80 68,493,763.59 1,758,901.08

沈陽桃李 172,296,082.32 121,886,693.43 300,552,985.65 64,525,376.04

被重組方占發行人

20.07% 11.65% 22.79% 2.73%

比例

重組后,2009 年上述公司經華普天健高商審計的資產總額、凈資產、營業

收入和利潤總額如下:

單位:元

公司 資產總額 凈資產 營業收入 利潤總額

錦州桃李 20,821,543.94 17,811,456.28 39,993,092.68 6,313,895.72

上海桃李 15,974,565.77 10,053,137.33 33,755,677.15 963,240.19

哈爾濱桃李 10,971,529.32 4,375,887.56 25,305,361.77 2,003,614.37

被重組方合計 47,767,639.03 32,240,481.17 99,054,131.60 9,280,750.28

沈陽桃李 379,169,255.95 309,171,593.16 566,777,413.38 119,546,393.28

被重組方占發行人

12.60% 10.43% 17.48% 7.76%

比例

4、發行人下屬子公司青島桃李、濟南桃李分別收購青島古德、濟南古德經

營性資產

發行人自成立之后,通過對相關業務進行有效整合,逐步向全國范圍發展。

近年來,公司希望進入山東市場,進一步實現跨區域發展,而古德公司銷售區域

集中在山東地區,近年發展速度較慢,且古德公司實際控制人吳學東欲放棄對古

德公司的生產經營。為了充分發揮規模效應,提高盈利能力,公司實施了與生產

經營相關的資產收購。

(1)2013 年 12 月,青島桃李收購青島古德經營性資產

2013 年 12 月 15 日,青島桃李與青島古德簽訂《資產收購協議》,約定青島

桃李收購青島古德的經營性資產,主要為固定資產和存貨,收購價格系青島古德

截至 2013 年 6 月 30 日經評估的固定資產價值減去評估基準日至資產交割日的固

定資產折舊金額加上資產交割日存貨的賬面價值。中和資產評估有限公司對上述

資產進行了評估,并出具中和評報字(2013)第 CHV1008D002 號評估報告;另

外,該協議及《商標轉讓合同》還約定青島古德將其持有的注冊號分別為

1336722、9416989、9417002、3620579、3620578、11029933、11024887、11024941

號商標權無償轉讓給沈陽桃李。

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2014 年 3 月 31 日,上述固定資產和存貨進行交割完畢,青島桃李于 2014

年 4 月 14 日支付完畢全部價款,截至本招股書簽署日,青島桃李的上述商標轉

讓事宜已經完成。

青島古德經營性資產出售后尚未完成注銷,主要系青島古德位于青島市市北

區合肥路 686 號,根據當地政府規劃需要對合肥路工業園內的企業進行搬遷,考

慮未來青島古德可能面臨搬遷補償等后續事宜,故青島古德暫未辦理注銷。

截至本招股說明書簽署日,青島古德目前已不再從事和公司相同或相近的業

務,并已變更經營范圍。

(2)2013 年 12 月,濟南桃李收購濟南古德經營性資產

2013 年 12 月 15 日,濟南桃李與濟南古德簽訂《資產收購協議》,約定濟南

桃李收購濟南古德的經營性資產,主要為固定資產和存貨,收購價格系濟南古德

截至 2013 年 6 月 30 日經評估的固定資產價值減去評估基準日至資產交割日的固

定資產折舊金額加上資產交割日存貨的賬面價值。雙方約定,協議簽署日的 10

個工作日內濟南桃李預先支付固定資產評估價款的 80%,在濟南桃李取得全國工

業產品生產許可證之日起的 30 個工作日內進行資產交割并支付剩余價款。中和

資產評估有限公司對上述資產進行了評估,并出具中和評報字(2013)第

CHV1020D001 號評估報告。

2014 年 7 月 10 日,上述固定資產和存貨交割完畢,濟南桃李于 2014 年 8

月 26 日支付完畢全部價款。

截至本招股說明書簽署日,濟南古德經營性資產出售后尚未完成注銷,主要

系濟南古德有部分貨款尚未收回,待處理完畢后,將啟動注銷程序。

濟南古德目前已不再從事和公司相同或相近的業務,并已變更經營范圍。

上述兩家公司均由吳學東控制,發行人對兩家公司的收購系非同一控制下的

資產收購。

上述兩家公司主營業務均為面包的生產和銷售,被重組方前一會計年度

(2012 年)經華普天健審計的資產總額、營業收入和利潤總額如下:

單位:元

公司 資產總額 營業收入 利潤總額

青島古德 22,172,094.23 37,770,120.77 -65,749.51

濟南古德 20,416,888.32 55,991,463.12 471,036.19

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沈陽桃李面包股份有限公司 招股說明書

公司 資產總額 營業收入 利潤總額

被重組方合計 42,588,982.55 93,761,583.89 405,286.68

沈陽桃李 855,297,771.53 1,527,556,501.83 288,479,175.78

被重組方占發行人比例 4.98% 6.14% 0.14%

發行人自設立以來的資產重組,均系對主營業務相同公司進行的收購,有利

于提升公司整體經營業績,發揮規模效應和協同效應。上述資產重組未造成發行

人的主營業務發生重大變化,發行人的實際控制人、董事及高級管理人員在報告

期內也未發生重大變化。

四、歷次驗資情況及發起人投入資產的計量屬性

(一)歷次驗資情況

1、1997 年沈陽市桃李食品有限公司設立

1997 年 1 月 21 日,沈陽市審計事務所對沈陽市桃李食品有限公司的設立出

資進行審驗,并出具了“沈審所驗字[1997]第 66 號”《驗資證明書》。

2、2005 年沈陽市桃李食品有限公司注冊資本增至 2,000 萬元

2005 年 3 月 10 日,遼寧爾立會計師事務所對本次增資進行審驗,并出具了

“遼爾會內驗字[2005]第 005 號”的《驗資報告》。

3、2007 年沈陽市桃李食品有限公司注冊資本增至 3,250 萬元

2007 年 6 月 1 日,遼寧天健對本次增資進行審驗,并出具“遼天會內驗字

[2007]263 號”的《驗資報告》。

4、2007 年沈陽市桃李食品有限公司整體變更為股份有限公司

2007 年 7 月 6 日,遼寧天健對以 2007 年 6 月 30 日經審計的凈資產整體變

更設立股份有限公司的注冊資本及實收資本情況進行了審驗,并出具了“遼天會

內驗字[2007]1074 號”的《驗資報告》。

5、2009 年沈陽桃李面包股份有限公司注冊資本增至 8,495.1667 萬元

2009 年 6 月 10 日,華普天健高商對本次新增實收資本情況進行審驗,并出

具“會驗字[2009]L009 號”《驗資報告》。

6、2009 年沈陽桃李面包股份有限公司注冊資本增至 8,826 萬元

2009 年 12 月 25 日,華普天健對本次增資情況進行審驗,并出具“會驗字

[2009]L073 號”《驗資報告》。

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沈陽桃李面包股份有限公司 招股說明書

7、2011 年股份有限公司轉增股本,注冊資本增至 15,004.2 萬元

2011 年 6 月 25 日,華普天健對公司以 2010 年末總股本 8,826 萬股為基數,

每 10 股轉增 7 股,共計轉增 6,178.2 萬股的注冊資本及實收資本情況進行審驗,

并出具“會驗字[2011]L185 號”《驗資報告》。

8、2012 年對桃李有限設立出資情況的驗資復核

2012 年 8 月 15 日,華普天健對桃李有限設立出資情況進行驗資復核,并出

具了“會驗字[2012]2118 號”《關于沈陽市桃李食品有限公司設立時實收資本到

位情況的復核報告》。

(二)設立時發起人投入資產的計量屬性

公司是由桃李有限整體變更設立的,發起人投入的資產均按照歷史成本計

價。公司設立時,以截至 2007 年 6 月 30 日經遼寧天健審計的凈資產 53,663,046.90

元中的 53,660,000 元按照 1:1 的比例折合股份總額 53,660,000 股,每股面值 1 元,

凈資產超過股本總額的部分 3,046.90 元列入資本公積。2007 年 7 月 6 日,遼寧

天健對桃李有限整體變更設立股份有限公司的注冊資本及實收資本情況進行了

審驗,并出具“遼天會內驗字[2007]1074 號”的《驗資報告》。

五、發行人組織結構情況

(一)股權結構圖

發行人及控股子公司的股權結構圖如下:

吳學群 吳志剛 吳學亮 盛雅莉 吳學東 盛利 盛雅萍 盛龍 128名自然人股東

沈陽桃李面包股份有限公司

100%全資子公司

哈 包 沈

成 長 丹 錦 大 內 石 北 上 西 陽 濟 青 天 天 重

都 爾 頭 蒙 家 京

濱 春 東 州 連 市 海 安 八 南 島 津 津 慶

市 桃 桃 桃 桃 古 莊 市

桃 桃 桃 桃 桃 桃 桃 桃 方 桃 桃 桃 友 桃

李 李 李 李 李 李 塑 李 李 李 福 李

李 李 食 食 食 食 李 李 李 李

食 食 食 食 料 面 面 面 食 面

食 品 品 品 品 食 食 食 品 品 包 包 包 包 品 包

品 品 品 品 品 品

有 有 有 有 有 有 有 有 裝 有 有 有 有 有

有 限 限 限 限 有 有 有

限 限 限 限 限 限 限 限 有 限 限 限 限 限

公 公 公 公 公 公 限 公 公 公 公 公

公 公 司 司 司 司 公 公 公 公

司 司 司 司 公 司 司 司 司 司

司 司 司 司 司

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沈陽桃李面包股份有限公司 招股說明書

(二)公司內部管理組織架構

股東大會

戰略委員會

監事會

薪酬與考核委員會

董事會 董事會秘書 證 券 部

審計部 審計委員會

提名委員會 總經理

副總經理 財務總監

營銷總監 生產運營總監 設備工程總監

食 質 環 設 技 人 信

品 市 營 生 采 量 倉 后 保 備 術 力 息 財

安 場 銷 產 購 管 儲 勤 消 工 研 資 管 務

全 部 部 部 部 理 部 部 防 程 發 源 理 部

辦 部 部 部 部 部 部

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各個部門職能如下:

部 門 職 責

采購部 根據生產需求,制訂公司采購政策、方針和策略;組織公司原材料、

和輔助材料的采購,組建供應商的評價體系,對供應商進行選擇、維

護與管理。

設備工程部 負責廠房設計改造、設備動力更新,根據工藝流程和產品需求制定公

司設備采購計劃,負責新進設備的安裝調試和驗收工作,組織完成工

程設備采購,對采購設備進行分類、編碼,對設備安全操作、運行及

能源消耗情況進行管理和監督。

倉儲部 管理倉庫物資,完成產品日常的進出庫業務,對原材料和產成品進行

清查與盤點,搜集并整理倉儲和存貨數據,對入庫的原材料及產成品

進行驗收。

生產部 根據銷售需求制定生產計劃,按工藝配方下達物料需求計劃,按計劃

領料排產,組織生產人員按工藝要求和作業指導書進行生產,對生產

人員進行培訓、指導和監督,對產品質量和原材料消耗進行控制與考

核,保證合格產品出廠,確保食品安全。

技術研發部 負責新產品、新工藝和新技術的研究與開發,制定產品的研發戰略和

技術規范,組織產品的研制、開發,轉化并落實研發成果。